当夜双方士兵混战，一直持续到天亮才各自停战。马超在渭河口驻扎军队，日夜分兵，前后进攻。曹操用船筏和锁链在渭河内构建了三条浮桥，连通南岸。曹仁率领军队夹住河流，在河岸上建立了寨子，将粮草车辆连成一排，用作防御屏障。马超听说后，命令士兵各自拿一捆草，带着火种，与韩遂率领的军队一起前往寨子前进攻，堆起草堆，点燃烈火。曹操的士兵无法抵挡，只得弃寨而逃。车乘和浮桥全被烧毁，西凉军大获全胜，截住了渭河。曹操没能再建立营寨，内心十分忧虑。荀攸建议说：“我们可以用渭河沙土筑起土城，这样可以坚守。”曹操拨出三万军队，用土筑城。马超又派遣庞德和马岱各带领五百骑兵进行往来冲突，但河岸上的土地不牢，筑起来的土城很容易倒塌，曹操束手无策。此时已经九月末，天气非常寒冷，红云密布，连日不见阳光。曹操在寨中烦恼不已。突然有人报告说：“有一位老人前来见丞相，想要陈述自己的方略。”曹操让他进来。看到这位老人，他是鹤骨松姿，形貌古老。曹操问他，得知他是京兆人，在终南山隐居，姓娄，名子伯，道号“梦梅居士”。曹操以客人的礼节待他。娄子伯说：“丞相想要跨过渭河安营扎寨已经很久了，为什么不趁现在的机会来筑城呢？”曹操说：“这个沙土之地，筑城不成，隐士你有什么良策吗？”娄子伯说：“丞相您用兵如神，怎么会不知道天时呢？这几天阴云密布，加上北风一起，必然会大冻。风起之后，驱使士兵运土泼水，等到天亮时，土城就筑好了。”曹操恍然大悟，对娄子伯厚赏，但娄子伯不收，便离开了。
那晚北风呼啸，士兵们不停地挖土泼水，没有水桶可以盛水，就用缣布袋子盛水浇上去，一边筑城一边冻。等到天亮，河水都冻结了，土城也筑好了。密探得知后迅速报告了马超。马超领兵来观察，大为惊讶，怀疑曹操有神灵的帮助。第二天，他集结了大军，擂鼓前进。曹操自己骑马出营，只有许褚一人跟在他后面。曹操扬鞭大喊：“我曹孟德独自到这里，请求马超出来回答问题。”马超骑着马，挺枪而出。曹操说：“你欺负我军营寨不成，现在一夜之间我们已经筑城完成，你为什么不早点投降呢？”马超非常生气，想要直接冲上去抓住曹操，但是他看到曹操背后有一个人，睁大了眼睛，手拿着一把钢刀，勒住马站在那里。马超怀疑是许褚，于是他扬起鞭子问道：“听说你们军队里有一个虎侯，他在哪里？”许褚拿着刀大喊：“我就是谯郡的许褚！”目光炯炯有神，威风凛凛。马超不敢动，只能掉头回去。曹操也带着许褚回到了自己的营寨。两军都看到这一幕，无不感到非常惊讶。曹操对诸将说：“敌人也知道仲康是虎侯了！”从此之后，军队里都称许褚为虎侯。许褚说：“我一定会在将来的某一天抓住马超。”曹操说：“马超非常勇猛，不可轻敌。”许褚说：“我发誓一定会与他决一死战！”于是他们派人下战书，宣称虎侯单挑马超来日决斗。马超接到书后大怒：“你们竟然敢如此地欺负我！”于是他在书上批了字，誓言第二天要杀死“虎痴”许褚。
第二天，两支军队从营地出发并布置成战斗阵势。马超将庞德分配为左翼，马岱为右翼，韩遂则担任中军指挥。马超挺枪骑马，站在阵前，高声喊道：“虎痴快出来！”曹操在门旗下回头对众将说：“马超不减吕布当年之勇啊！”话还没说完，许褚拍马舞刀冲了出来。马超挺枪接战。两人斗了一百多个回合，胜负不分。马匹疲惫，各自回到军中，更换了马匹，再次出现在阵前。又斗了一百多个回合，胜负不分。许褚性情大发，飞回军中，卸下盔甲，浑身筋突，赤身裸体提刀，翻身上马，来与马超决斗。两军看的都非常惊讶。两人又斗了三十多个回合，许褚奋力举刀便砍马超。马超闪过，一枪朝许褚心窝刺来。许褚弃刀将枪挟住。两人在马上争夺枪杆。许褚力气很大，一声巨响，折断了枪杆，各拿半截在马上乱打。曹操担心许褚有失，于是命令夏侯渊、曹洪两将一起出击。庞德和马岱看到曹操的将领一起向外出击，就指挥两翼的铁骑冲杀过来，横冲直撞，和敌军混战。曹操的军队大乱。许褚胳膊中了两箭。其他将领都慌忙退入了营寨。马超一直杀到壕边，曹操的军队折损了大半。曹操命令紧闭营寨不要出击。马超回到渭口，对韩遂说：“我见到最难对付的战士莫过于许褚，真是‘虎痴’啊！”
然而，曹操预料马超可以被计策所破，于是秘密命令徐晃、朱灵全部渡过黄河，在前后夹攻。有一天，曹操在城楼上看到马超率领几百名骑兵，径直来到阵前，往来如飞。曹操观察了很久，把头盔扔在地上说：“马超小儿不死，我没有葬身之地了！”夏侯渊听到了，心中气愤，大声说：“我宁愿战死在这里，也发誓要消灭马超反贼！”于是率领本部一千多人，大开营门，直冲了过去。曹操急忙阻止他，怕他有失，慌忙自己骑马前来接应。马超看到曹军到来，于是把前军作为后队，后军作为先锋，一字摆开。夏侯渊到达时，马超挡着他一起厮杀。马超在混乱的军队中远远地看到了曹操，就撇下夏侯渊，直接冲向曹操。曹操大吃一惊，连忙拨马逃跑。曹军开始混乱起来。
正在追击时，忽然得报曹操率领一军，已在黄河西岸扎下营寨，马超大惊失色，不再继续追赶，急忙撤回军队回到营寨里，与韩遂商议对策。他说：“曹曹操的军队趁我军后方空虚，已经渡过黄河西岸，我们的军队前后受到敌人的打击，该怎么办？”他的部将李堪建议：“不如割地请和，两家暂且罢兵，熬过冬天，到春暖再作打算。”韩遂说：“李堪的意见最好，我们应该采纳。”
韩遂和马超犹豫不决，杨秋和侯选都劝他们求和。于是，韩遂派杨秋前往曹操大营，提出割地求和的请求。曹操说：“你回去吧，我明天派人回复你。”杨秋告辞离开了。接着，贾诩去见曹操，问：“丞相的意思是什么？”曹操问：“你的看法呢？”贾诩说：“兵法上说过，兵不厌诈，可以先假装同意和解，然后再用反间计，让韩遂和马超相互猜疑，这样一举就可以打败他们。”曹操抚掌大笑说：“天下高明的见解，很多都与我相符。文和的谋略，正是我心中所想的。”于是，他派人回信，说：“等我缓慢撤退后，我会将河西地区还给你们。”同时，他命令人搭起浮桥，假装要撤退。马超收到信后，对韩遂说：“曹操虽然同意和解，但是他是一个狡猾的奸雄，很难预测他的想法。如果我们不做好准备，反而会受到他的制约。我们可以轮流调动军队，今天你去攻打曹操的军队，我去攻打徐晃的军队；明天我去攻打曹操的军队，你去攻打徐晃的军队。这样可以分散注意力，以防曹操使诡计。”韩遂听从了马超的建议，采取了行动。
早就有人向曹操报告了这件事。曹操回头对贾诩说：“我的事情成功了！”他问：“明天是谁要向我这边攻打？”这人回报说：“韩遂。”第二天，曹操带领全体将士出了营帐，周围簇拥着很多士兵，只有曹操独自一骑站在中央。韩遂的部下中有很多人不认识曹操，出营观看。曹操高声叫喊：“你们是都想观看曹丞相吗？我也是和别人一样，并没有四只眼睛、两张嘴，只不过比别人多一点聪明谋略罢了。”各军士卒都显露出惧怕的神色。曹操派人通过敌军的阵地对韩遂说：“丞相诚挚地邀请韩将军见面。”韩遂就走出阵来；见到曹操并没有披甲执仗，也抛弃了衣甲，轻装骑马而出。两人马头相交，各自按住缰绳对话。曹操说：“我和将军的父亲，同时被推举为孝廉，我曾经以叔父的身份侍奉他。我也和您一起踏上仕途，不知不觉有好多年了。将军现在才四十几岁？”韩遂回答说：“四十岁了。”曹操说：“过去在京城，都是青春年少，没想到就要过了中旬了！怎么能不让天下太平共享欢乐呢！”他只是把旧事细细说了一遍，并没有提起军情。说完大笑，两人谈了有一个多时辰，各自就回帐扎营休息。早有人把这件事报告给了马超，马超急忙来问韩遂：“今天曹操阵前所说的是什么事？”韩遂说：“只是诉说了京城的旧事罢了。”马超说：“难道就没有谈军务吗？”韩遂说：“曹操不说，我为什么要说呢？”马超心里很怀疑，没有说什么就退下了。
曹操回到自己的营寨之后，问贾诩：“你知道我和马超的阵前对话有什么意思吗？”贾诩回答道：“这个意思很妙，但还不足以让他们彻底对立。我有一个计策，能让韩遂和马超自相残杀。”曹操问他的计策是什么。贾诩说：“马超是一个勇猛的将领，但他不懂机密。丞相亲自写一封书，只送给韩遂，里面有模糊不清的字，然后在关键位置自己涂抹改变。然后故意让马超知道这件事情。马超一定会来找这封书。当他发现书上的重要内容全都被涂抹改变后，他就会怀疑是韩遂不想让他知道机密，自己涂抹了。这正好符合丞相之前和韩遂对话中的怀疑。有了疑虑就一定会生出乱子。我再暗中结交韩遂部下的将领，让韩遂的手下互相离间，这样马超就会变得更好对付了。”曹操说：“这个计策非常妙。”于是他亲自写了一封信，把关键的地方都涂抹改变了。然后他让人故意送这封信去韩遂那里，又让这个人再回来。果然有人告诉了马超。马超越来越怀疑，径直去找韩遂要那封信。韩遂把信给了马超。马超看到信上有很多涂抹的字，问韩遂：“这封信上面怎么样都是涂抹的？”韩遂说：“原来的信就是这样，我也不知道为什么。”马超说：“难道他们会把草稿送给别人吗？一定是我叔父怕我知道详细情况，所以先涂抹了。”韩遂说：“莫非曹操错把草稿误封给你了？”马超说：“我就不相信，曹操是个非常细心的人，怎么会犯错呢？我们一起杀贼，为什么突然间叔父就变心了呢？”韩遂说：“如果你不相信我的话，明天我在阵前设法诱骗曹操说话，你从阵内冲出来，一枪刺杀他就行了。”马超说：“如果是这样，我就可以看出叔父的真心了。”于是两人就达成了这个协议。
第二天，韩遂带着侯选、李堪、梁兴、马玩和杨秋五名将领出阵。马超藏在门影里。韩遂派人到操寨前高叫：“韩将军请丞相攀谈。”曹操让曹洪带着十几个骑兵径直走向阵前，与韩遂相见。马超离他们只有几步远。曹洪在马上欠身说：“昨晚丞相亲自拜访，想了解将军的意思，务必不要出差错。”说完就回头离开。马超听到这话非常愤怒，挺枪骤马，就想刺杀韩遂。五名将军拦住他，劝他回到营寨里。韩遂说：“侄儿，不要多疑，我没有恶意。”但马超并不相信，心中充满了怨恨。韩遂和五名将军商量说：“这件事要怎么解释？”杨秋说：“马超依仗武勇，常常有欺负主公的心思，刚刚还打败曹操，怎么肯让步？以我的愚见，不如投降曹操，他日一定会有封侯之位。”韩遂说：“我和马腾结为兄弟，怎么能够背叛他？”杨秋说：“事情已经到了这一步，我们也别无选择。”韩遂说：“那么，谁能够去传递消息呢？”杨秋说：“我愿意去。”于是韩遂写了一封密信，派杨秋前往曹操的营寨，传达投降的事情。曹操非常高兴，答应封韩遂为西凉侯，封杨秋为西凉太守。其他人也都有了官职。他们约定放火作为信号，共同对付马超。杨秋告辞，回去见韩遂，向他汇报：“我们约定今晚放火，内外勾结。”韩遂非常高兴，便让士兵在中军帐后堆积干柴，五名将军各拿刀剑准备，韩遂商议说，要设宴邀请马超，趁机图谋他。但他还有些犹豫未决。
不料马超早已探知了韩遂的详细情况，便带着亲随几人，手持宝剑先行进军，让庞德和马岱断后。马超秘密前进到了韩遂的帐篷中，只见五将和韩遂在秘密交谈，只听到杨秋口中说道：“事情不能再拖延了，应该赶快行动！”马超大怒，挥剑直入，大喊道：“这些贼子竟敢谋害我！”众人都非常惊讶。马超一剑砍向韩遂的面门，韩遂慌忙用手去挡，左手已经被砍落。五将挥刀一起出来攻击马超，马超纵身跳出帐篷，五将围着他混战。马超只有单独挥动宝剑迎敌，抵御五将的进攻。在宝剑闪耀的地方，鲜血飞溅：砍翻了马玩、砍倒了梁兴，三将各自逃跑。马超再次进入帐篷中来杀韩遂时，已经被左右救走了。在帐篷后面点燃了一把火，各个营寨的兵士都动起来了。马超连忙上马，庞德和马岱也到了，互相混战。马超率领军队冲出时，曹操的军队四面包围：前面有许褚，后面有徐晃，左边有夏侯渊，右边有曹洪。西凉的军队互相拼杀。马超没有看见庞德和马岱，于是率领一百多骑兵，在渭桥之上截住了曹操的军队。
天色刚刚微明，只见李堪领着一支军队从桥下经过，马超挺枪纵马追赶他们。李堪拖着枪逃走了。恰巧于禁从马超的背后赶来，于禁张弓射马超。马超听到后面弓弦响起，急忙躲避，却射中了前面的李堪，落马而死。马超回过头来要杀于禁，于禁拍马逃走了。马超回到桥上驻扎了下来。曹操的军队前后包围着，虎卫军最前面，乱箭雨点般地射向马超。马超用枪扫开箭矢，矢箭纷纷落地。马超下令让随从的骑兵来回冲杀。但是曹操的军队防御坚固，马超无法突围。马超在桥上大喊一声，杀入河北，骑兵都被截断了。马超独自在阵中奋勇冲杀，却被暗弩射中，坐下马，马超和马一起倒在地上，曹操的军队逼近。此时十分危险，突然西北角上出现了一支军队，是庞德和马岱。两人救出了马超，将军中战马让给了马超骑，马超翻身杀出一条血路，向西北方向逃去。曹操听说马超逃脱了，就下令给所有将领：“无论白天黑夜，务必追上马超。如果有人斩获马超的首级，将会得到千金赏赐并封为万户侯；如果能活捉马超，则会被封为大将军。”众将听到命令后，个个都要争功，急速追击马超。马超顾不得人马疲惫，只顾奔跑。随从骑兵逐渐散开，步兵赶不上的，很多被俘虏。最后只剩下三十多骑，和庞德、马岱一起朝着陇西临洮逃去。
曹操亲自追赶到安定，知道马超已经走远，便收兵回到长安。众将都到了。韩遂已经没有了左手，成了残疾人，曹操让他在长安休息，授予他西凉侯的爵位。杨秋、侯选都被封为列侯，让他们守在渭口。命令部队班师回到许昌。凉州参军杨阜，字义山，径直来到长安见曹操。曹操问他，杨阜说：“马超虽然有吕布的勇气，深得羌人的心。但现在丞相如果不乘机剿灭他们，以后马超有了势力，陇上各郡，将不再是国家的领土了。我希望丞相暂时别回去。”曹操说：“我本来想留下兵力征讨他们，但是中原很多事情，南方未安定，不能久留在此。你要替我好好看护这里。”杨阜领了曹操的话，还推荐韦康担任凉州刺史，同领兵驻扎在冀城，以防止马超的侵袭。杨阜临行前，向曹操请求说：“长安一定要留下重兵作为后援。”曹操说：“我已经定下了，你只管放心。”杨阜告辞离去。
众将都问曹操：“刚开始贼人占据了潼关，渭河北道有缺口，您为什么不听从我们的建议，从河东进击冯翊郡，而反而守住潼关，拖延了这么长时间，然后才北渡黄河，建立营寨固守？”曹操回答道：“起初贼人占据了潼关，如果我一开始就过去攻打河东，贼人一定会把各寨分别守卫在各个渡口，那么我们就无法渡过黄河了。所以我让所有兵力都聚集在潼关前面，让贼人都南守，而黄河西岸就没有防备了，所以徐晃、朱灵才得以渡河。等到我们过河北去后，就连续修建车道，装上树栅，筑起冰城，让贼人觉得我们很弱，骄傲自满，不会有防备。然后我就巧妙地使用反间计，调集士兵的力量，一举歼灭了贼人。这正是所谓的疾雷难遮耳，军队的变化，本来就不止一种方法。”众将又问曹操：“丞相每次听到贼人增兵添众，就有喜色，这是什么原因呢？”曹操回答：“关中地区离边远，如果群贼各自依险阻进行作战，征服他们就需要一两年的时间。现在他们都聚集在一起，虽然人数众多，但内部的人心却不一，很容易通过离间计做到让他们分离，一举歼灭。所以我才会感到高兴。”众将都拜倒在地并称赞曹操：“您真是神机妙算，我们都比不上您。”曹操说：“这也多亏了你们文武之才的帮助。”于是，他重重地奖赏了所有军队。夏侯渊留守长安，所得降兵分派到各部队中。夏侯渊力荐丰邑高陵人张既，字德容，为京兆尹，与夏侯渊一起守卫长安。曹操返回都城，献帝亲自驾车出城迎接。还下诏令曹操“不必赞叹臣名，进宫不必趋行，持剑穿靴上殿”，仿效汉代相萧何的做法。从此，曹操的声威响彻天下。
这消息传到汉中，早已惊动了汉宁太守张鲁。原来张鲁是沛国丰人。他的祖父张陵在西川鹄鸣山中创造迷信书籍迷惑人，人们都很尊敬他。张陵去世以后，他的儿子张衡继续这一做法。百姓中但凡有学习道术的人，都要交五斗米。世人称之为“米贼”。张衡去世以后，张鲁继续这一做法。张鲁在汉中自称为“师君”；他的学生称之为“鬼卒”；领头的称之为“祭酒”；领导众人的称之为“治头大祭酒”。务必以诚信为根本，不能欺骗。如果有病者，就设立祭坛让病人住在静室之中，自己反省自己的过错，当面向神灵请罪，然后为他祈祷；主持祈祷的人称之为“奸令祭酒”。祈祷的方法是，写上病人的姓名，说明自己认罪的想法，并且作出三篇文章，称为“三官手书”：一篇交于山顶进献天神，一篇交于地下进献地神，一篇交于水府进献水官。如此这般之后，只要病愈，就用五斗米为报酬。此外还建立义舍：义舍内的饭米、柴火、肉食齐备，许多过路人可以按需取食，多取者受天诛。境内有犯法者，必定宽恕三次；不改正者，然后施刑。所在之处没有官长，全部由祭酒管理。如此雄踞汉中之地已三十年了。朝廷认为地处偏远不能征伐，就命令张鲁为镇南中郎将，领汉宁太守，仅通过进贡表示顺服就行了。
当年，听到曹操攻破西凉军队的军事重地，名震天下。于是张鲁就招募部队一起商量，大家都说：“马腾在西凉被杀，马超最近也失败了，曹操一定会侵略我们的汉中。我想自称汉宁王，率领军队抵抗曹操，你们认为怎么样？”阎圃说：“汉川地区的人口有超过一百万，财富丰富，粮食充足，四面环山，防御很强。现在马超新败，西凉的百姓，从子午谷投奔汉中的有不下数万人。我认为益州刘璋昏庸懦弱，不如先占有益州四十一个州作为根据地，然后称王也不晚。”张鲁非常高兴，于是与弟弟张卫商量起义的事情。但是，这个消息早已经被告密者报告给了川中。
却说益州刘璋，字季玉，是刘焉之子，汉鲁恭王的后代。章帝元和年间，他被封为竟陵的王，他的支属就住在那里。后来刘焉成为益州牧，兴平元年因为患了疽而去世。州里的大官赵韪等人共同维护着他成为益州牧。刘璋曾杀死张鲁母亲和弟弟，因此和张鲁结下了梁子。刘璋派庞羲为巴西太守，用来抵御张鲁。当时庞羲探听到张鲁打算兴兵攻取益州，就急忙通报给刘璋。刘璋平素懦弱无能，听到这个消息，心中非常忧虑，急忙召集众官商议对策。忽然有一个人昂首挺胸地走了出来说：“主公你放心。我虽然没有什么才能，但凭借三寸不烂之舌，可以让张鲁不敢正眼看我们西川。”正是：只因蜀地谋臣进，致引荆州豪杰来。
还不知道这个人是谁？请看下文分解。