洺水源头荒无人烟，崖壁高耸，山下草木丰茂。一条小溪流从山间涌出，蜿蜒向下。于途几乎没有什么道路，怪石嶙峋，坎坷难行。王龁和司马靳已经把自己的后勤辎重全都向轑转移，一方向为部队轻装，另一方向也为了迷惑韩军。现在的前军和中军都是精干的战斗部队，几乎没有了后勤人员和驴、马等牲口，要不然，在这样的道路上，还真是寸步难行！
胡阳和王龁到达后，和司马靳商议了一夜，第二天清晨司马靳带着五千人，在向导的引导下先行探路；半天后，第二拔五千人再行出发。
道路虽然难行，所幸一路顺利，而且由于山高坡陡，于途并无人迹。但山势一旦平缓，就出现了一处处聚邑，在河流两边，鳞次栉比。邑民们看见山上突然下来如此庞大的军队，齐齐地鸣鼓击钟，相互报警。司马靳果断下令，命一名官大夫带所属迅速冲出山谷口，不给敌军封堵谷口的机会。胡阳在山上看见，各邑居民纷纷从邑中、田中冲出来，刚开始是想集结到一起进行抵抗，但一见秦军已经冲杀到跟前，而自己的同伴还远远没有到达，也就哄地一声，向后就跑。跑得慢的、中途摔倒的，都被刺了一矛，但没人去割他们的首级，其他人则全都跑出山谷。司马靳派人回去，催促后军赶紧跟上，也带着剩下的秦卒加快了前进的步伐，急急地往前赶去。
山谷外是一个较大的聚落，建有一座小型城池。谷内的报警虽然没有在谷内起作用，但却给了谷外城邑反应的时间。他们在秦军冲过山谷的时间内，全部精壮已经聚于城池中，各执棍棒，准备抵抗。
官大夫冲出谷口后，也望见了二三里外的那座城池，自己只有五百人，显然无法攻城，只在谷口守住要道，掩护大部队出山谷。城中的邑民见敌军没有跟来进攻，也安下心来；一面招呼逃出谷来的谷民在城边集结，一面派人向后方报告。
这时已是日晡时分。那些本来期待能在一天劳碌之后稍稍歇息一下，吃顿晚餐的邑民，无由头地陷入到恐慌之中。到现在，最初的恐慌过后，稍稍安定下来，才感到自己饥肠辘辘，然后猛然想起自己的妻儿老小和粮食都在城外，心里五味杂陈，不少人失声痛哭。然而迅速有人喝斥道：“禁声！”
司马靳带着人马一路下了山，只在各城邑派出一名官大夫五百人维持山谷内的治安，其他人迅速开出山谷，在谷口内外安下十座营栅，最远的一处距离城池堪堪一里远，把近处几乎所有的聚邑都加以占领，这才稍稍安心。而这时，天已经黑了下来。
司马靳安下营寨，稳住阵脚后，即派人催促邑民为大军造饭。于是城外四处飘香，直冲到城内，引起守城的邑民一阵骚动。城内的首脑们见司马靳只占据聚邑，扎下营栅，并不急于攻城，而且看上去人数和守城的相差无几，不经过准备大约无力攻城，也就吩咐在城内为守城的人炊粥，稍稍安定了民心。
司马靳一出山谷，没有休息，迅速发现了从山谷逃出去的精壮没有进城，而是集结在城外，大约有千人的样子。在城外做饭时，他也看见城内起了火光，大约也在炊事。他于是走进一座营栅中，命令官大夫带领全部士卒，进攻城外的那支邑民。官大夫虽然疲惫，得到司马靳亲自下达的命令，也不敢争辩，立即击鼓集结部队。
司马靳动员道：“吾等跋涉千里，曾有一功？未也！今有级，汝当取之，归乃饱食！可乎？”众秦士以柄击地，高声呼喊。
司马靳指着在城边集结的邑民道：“尽斩之以为功！”
官大夫击动战鼓，秦军整齐向前开进。
这边的鼓声、呼喊声，早把敌我双方的注意力都集中过来。驻于城外的邑民是从谷中逃出来的，担惊受怕，一路狂奔，到了城下稍得喘息，早已饥渴不堪，身心俱疲。见秦军将攻击的矛头指向自己，个个吓得面色煞白，不成行伍，甚至都忘记了行动。秦军步步逼近至百步之内，一声呐喊，放出箭来，众人这才惊叫一声，四散奔逃，早被射倒一片。被射倒的人发出阵阵惨叫，有人停下来想加以救援，第二批箭也呼啸而至，然后是第三批……剩下的人再也顾不得旁人，没脚似地向黑暗深处狂奔而去。
秦军冲上来，一场屠杀就在守城人的眼皮底下展开。
那座临时营寨就在城外壕沟旁，受伤来不及逃走的人个个被刺翻，然后斩下首级！惊呼声、哀嚎声、惨叫声……声震天穹，久久方息……守城的人全都瘫软在地，许多人都呕吐起来。
秦军没有乘机攻城，在斩杀了从山谷中逃中的邑民后，那一营秦军几乎毫发无损地回到营地。
吃过晚饭，司马靳派人靠近城池，呼叫城主上城回话，命令城主开城投降，否则明日打开城池，全体斩首。城内早已惊慌失措，几乎所有人都失去了与秦军作战的勇气。半夜，城内人声喧杂，哨探来报，城中已经混乱，城主打开东门，向东逃窜；城中邑民张皇失措，也都四散而逃。司马靳手中只有五千人，后援尚未赶到。他命令全军击鼓出击，只派了五百人去占领城池，其他人全都绕过城池，追击出逃的城主。这一夜，天色昏暗，城主出城比较隐蔽，追击无果，只将来不及逃远的邑民屠戮一尽。可能是怕惊动别人，也可能有别的考虑，城主出逃前没有毁坏任何建筑。
由于天色昏暗，秦军地形不熟，恐遇伏兵，只司马靳追杀了三五里就鸣金收兵，各军仍回归营，只有被分派占领城池的官大夫引五百人就地据守。城上火把高燃，光照城外数里；五百人皆在城上守卫，只是轮流值班放哨，其他人坐在城上睡觉；官大夫亲自率领自己的亲营五十人，在城内来回巡查，搜捕隐藏的邑民。
司马靳的另外五千人于夜半赶到，这时战斗已经完全结束。公乘听闻这半日的热闹，悔得只跌脚！他是下午才出发，时值隆冬，走到一半时天就黑了，虽然打起火把连夜行军，也比不得白天顺利，而且前后照应比白天困难得多。尽管他们连晚饭也是边走边吃炒粟，也到了半夜才完全下山。
山谷内的精壮已经基本杀光，这里留太多兵力并无大用。司马靳不许公乘休息，让他们越过城池，再向东前进十里安营。公乘道：“士卒于途辛劳，请于谷中暂歇一时再行。”
司马靳想了想，道：“公乘可于谷中暂息，可选精卒千人随吾东去。“
公乘道：”臣岂敢，愿即发！“
司马靳下令道：”击鼓聚众！“
”咚咚“的鼓声在谷中响起，疲惫的士卒们从地上站起，重新列成行列。
司马靳和公乘站在广场前一座稍高的台子上，司马靳大声道：”公士、上造、簪袅出阵！“
队列中这三个爵位的人纷纷站出，按原属各营，在全阵前方排成五个方阵，大约有二千人。司马靳让公乘给这二千人分派了公大夫、官大夫和大夫，临时整组成一支部队。司马靳道：”公乘总督其余各营于谷内暂歇，汝等随吾出战！“
公乘急忙道：”臣请领军出战！“
司马靳道：”吾军要为全军哨探前路，谨防贼人暗袭。汝连夜奔波劳碌，恐难胜敌！“
公乘道：”若不能胜，请斩吾首！“
司马靳道：”于谷内稍息，旦日再战！“
公乘道：”闻五大夫下山未定，连破强敌，攻城拔营。臣虽不才，愿以效之！“
司马靳道：”既如此，愿建功业！“
司马靳把谷内剩余的三千人交给另一名公乘代管，自己和公乘带着这两千人出发了。
来到城下，司马靳让把部队分成两支，一支往东，一支往南，分别探路。自己就在城外的营中等待诸军回报。
不久，向南的一支回报，前方是绵延的高山，探寻十里并无道路。山下有聚邑，可千余户。司马靳命令即往邑中暂歇，并加强警戒。过了一会儿，向东的一支也派人来报，前方十里是一处谷口，谷口外有无数聚邑。司马靳赶过去，发现谷口宽约二三里，口外果然乡里无数。司马靳有些疑惑，难道这就到了邯郸郊外了吗？他马上否定了这一想法：如果这里就是邯郸，刚才那一番动静，肯定会立即引来大批赵军，而不会任由自己横行。而且城主逃走这一行动就证明，附近并没有强大的支援力量。他果断让公乘就在谷口外的一处聚邑中安营。为防意外，他连夜将自己的亲营称到谷口附近，作为支援力量。等这一切都安顿完毕，东方已经开始露出曙光。随着城上的鼓声响起，各营纷纷出寨列阵。中军后偏公乘现在突在前面，司马靳就以之为前偏。