英军溃败，循逃到了尼泊尔，这里在1909年也是英国的势力范围。总统李经述下令蔡锷的大军继续进攻，反击战要打到印度的恒河。蔡锷对尼泊尔不熟悉，便给他的老师梁启超发了电报，请梁启超搜集有关尼泊尔的现状。
与此同时，蔡锷总结了自己拿下不丹和锡金的经验，克服了初战时存在的某些急躁性和片面性，根据战场态势的变化，修改作战计划，调整对的尼泊尔兵力部署，这基本体现了他自己所主张的“因时以制宜，审势以求当，未可稍有拘滞”的战争指导思想。
梁启超对蔡锷这位爱徒十分欣赏，在京城也自然竭力帮助他收集有关尼泊尔的情报。
不久，蔡锷就接到了相关情报：尼泊尔，原本也是中国的藩属国，静倚在喜马拉雅群峰南麓山脚下，是一个充满传奇与魅惑的宗教小王国。在这座喜马拉雅山脚下的国度，穿梭印度教与佛教融合的寺庙中，不管徒步或眺望，尼泊尔都能满足人们对雪山的所有期待。
梁启超在电报中介绍，尼泊尔是个高山国家，国境呈长方形，东西宽850公里，南北宽约200公里。尼泊尔的首都加德满都坐落在印度与西藏之间，海拔一千三百七十米，是尼泊尔的心脏地区。巴格马蒂河及其支流穿过谷地。喜玛拉雅山脉成为尼泊尔和中国的天然国界，包括珠穆朗玛峰在内，世界10大高峰有8个在尼泊尔境内，高山众多，这是其历史上长期未能实现完全统一的原因。尼泊尔1909年还处于沙阿封建王朝，但统治尼泊尔的是拉纳家族，这个家族对内实行愚民政策、对外忠实的听命于大英帝国，尼泊尔现在已经沦为英国的保护国。
这些信息让蔡锷对尼泊尔有了初步的了解。由于尼泊尔山多，地势复杂，所以蔡锷的三万大军，找了两个在尼泊尔生活的华人叶孟新和叶孟生充当翻译和向导，这两兄弟的祖籍广东梅县，他们的爷爷是太平天国时期到了尼泊尔。叶孟生的肩头，骑着一只机灵而瘦小的猴子，大多时候，这只猴子睁着圆溜溜的眼珠，警惕盯着四周的陌生人。当时尼泊尔已经朝现代化迈步，叶孟新给蔡锷带去了一本尼泊尔大学用的历史书，蔡锷如获至宝，详细地了解尼泊尔的历史。
到18世纪，南亚次大陆逐渐被英国的东印度公司所侵蚀。为了不重蹈印度覆辙，具有战略眼光和卓越军事才能的廓尔喀国王普里特维·纳拉扬·沙阿于1742年发起了统一尼泊尔的战争。经过20多年的艰苦作战，普里特维将喜马拉雅山下的一系列土邦全部征服，并于1766年包围加德满都。1768年9月。普里特维趁马拉王朝举行因陀罗节庆典，对加德满都发动突然进攻，兵不血刃占领加都。同年，普里特维迁都到加德满都，廓尔喀王国成为尼泊尔王国，沙阿王朝统一尼泊尔。
为了巩固统治，廓尔喀国王普里特维逐步建立起中央集权的国家机构，1772年，普里特维转而向东部进军，将尼泊尔边界扩展到梅奇河，与锡金相邻。普里特维死后，其子辛哈继续统一大业，然而英年早逝，其2岁的儿子拉纳·巴哈杜尔·沙阿继位。由王叔巴哈杜尔·沙阿摄政。巴哈杜尔在其18年的执政期间，征服了西部所有土邦，并向西攻入印度，兵锋达到克什米尔，向东侵占锡金大片领土，还一度入侵中国西藏，使尼泊尔的版图达到极盛，但在入侵西藏失败之后，尼泊尔与中国订立盟约，向清朝称臣，算是中国的藩属国。
1795年，拉纳·巴哈杜尔·沙阿成年后亲政，第一件事就是将他战功赫赫的王叔巴哈杜尔·沙阿下狱处死，尼泊尔陷入内乱。1805年，拉纳被其兄弟所杀，他的儿子吉尔班·尤达继位，由比姆·森·塔帕首相执政。尼泊尔的内乱，给英国人提供了干涉的机会。1814年，英印总督黑斯廷斯为夺取尼泊尔的平原地区发动廓尔喀战争。英军集中了兵力，装备了近代化的枪炮，兵分五路入侵尼泊尔。尼泊尔一面向中国求援，一面集结人的军队应战。战争异常激烈，双方都遭受重大人员伤亡，最终尼泊尔因寡不敌众，中国援兵未到而失败，尼泊尔被迫签订不平等的《萨高利条约》，割让了大片领土给印度。但这次残酷的战争和巨大的人员伤亡，也使英国政府受到震动，放弃了继续征服尼泊尔的打算，转而扶持代理人。
1816年，吉尔达国王染天花去世，2岁的尤金德拉继位，由王太后拉利塔和首相比姆·森·塔帕执政。为了夺回失地，废除不平等条约。比姆开始了尼泊尔第一次近代化改革。在法国人帮助下，尼泊尔建立起近代化的军工厂，并且改革军制，大力发展贸易和建立工业。然而，这一切自然遭到英国人的嫉恨，在英国人的煽动下，比姆被其政敌潘德家族的拉纳·忠格用计杀害，尼泊尔又陷入内乱之中。英国人最终选定了廓尔喀军人忠格·巴哈杜尔·拉纳作为其代理人。
1846年，忠格·巴哈杜尔·拉纳发动政变，杀害首相、将军、大臣400多人，夺得尼泊尔的军政实权，自封为首相，立苏伦德拉国王作为傀儡。从此拉纳家族世袭为首相，开始在尼泊尔实行军事统治。大权在握的拉纳在尼泊尔也进行了一些改革。1857年，他在印度人民大起义中向英国人提供了决定性的军事援助。为此，尼泊尔得以收回特莱平原地区。为了避免尼泊尔被殖民化，换取英国人长久的支持，拉纳家族允许英国人在尼泊尔招募廓尔喀雇佣军，这支军队后来成为了英印军队中最精锐的部队，在历次大战中为大英帝国立下汗马功劳。
忠格·巴哈杜尔·拉纳死后，拉纳家族内部为争夺首相职位发生内讧，直到1901年昌德拉·沙姆谢尔·拉纳继位。昌德拉对继位人普查。将其分作四档，确定了继位的顺序，使得家族内部纷争少了很多。他受到较高的教育，是第一个获得了学位的拉纳首相。所以他在尼泊尔对内实行了一些相对开明的政策，比如废除了奴隶制、兴建了尼泊尔第一所大学、向日本派出了第一批留学生、开始了尼泊尔国语统一工作，并让人建造了一个发电站，为皇家宫殿照明，他对英国十分忠诚，得到英国的大力支持。
蔡锷了解了尼泊尔的历史，问叶孟新道：“这样看来，尼泊尔现在虽然是沙阿王朝，但是首相昌德拉·沙姆谢尔·拉纳执政，他比较亲近英国，而尼泊尔国王大权旁落？”
叶孟新点点头，回答说：“是的，将军，现年34岁的国王巴里斯威·比尔·比克拉姆·沙阿是个傀儡国王。一般只有重大祭祀活动才露面。首相昌德拉对英国人基本上是言听计从。”
蔡锷寻思尼泊尔已经进行了一些现代化的改革，又多崇山峻岭，不宜强攻，便问叶孟新道：“尼泊尔国王对中国的态度如何？”
叶孟新说：“尼泊尔国王倒是亲近中国。加德满都还有一个流传最广的传说，说远古时代，加德满都河谷是一个巨大的龙潭湖，人们为了生存，只得栖息在河谷两旁的高山上，行走十分不便。有一天。中国五台山的文殊菩萨路经这里，得知百姓疾苦。于是善心大发，挥起神剑，辟开一座大山，形成一个巨大的峡口，湖水沿峡谷倾泻而出，形成一个富饶的谷地。于是，百姓欢天喜地，来到谷地，修建房屋，定居下来，形成城市，这便是加德满都。人们为了感激文殊菩萨的恩德，便在斯瓦杨布山上修建了一座文殊菩萨庙，直到现在，每年二月，许多当地百姓满怀着虔诚的心情，来到文殊菩萨庙，敬献香火，顶礼膜拜。每当这个节日，国王也会祭拜文殊菩萨。”
蔡锷听到这个传说，面露微笑，说：“我以前只听说加德满都城里有很多寺庙，没想到还有文殊菩萨庙。”
叶孟生说：“尼泊尔的都城加德满是连接中国和印度之间的交通要道。因此，印度教、佛教、喇嘛教三教汇聚于此，城内修建有大量的寺庙和佛塔。古赫什瓦里庙、贾格纳特寺、太后庙、湿婆神庙、塔莱珠女神庙、三界魔力寺、湿婆帕尔瓦蒂庙、文艺女神庙、黑天神庙、斯瓦扬布佛塔等，寺庙有2700多座，形成了寺庙多于住宅、佛像多于居民的独特景观，有‘寺庙之城’的称号。”
蔡锷问：“加德满都的气候怎么样？”
叶孟生回答说：“佛祖眷顾，终年阳光灿烂，绿树葱郁，鲜花盛开！”
“哦，那还不错。”蔡锷问：“当地有什么特别的地方吗？”
叶孟生说：“这里的一大特点，是古庙里会栖居着猴子，多的有数百只。大小猴子整天围着寺庙里精美的石雕、尖塔、佛像嬉戏、晒太阳或玩耍。众多的庙宇夹杂在简陋的贫民区中。所以当地人说，这里是一个是遍布着红墙庙宇的宗教圣地，另一个是充斥着猴子、乞丐的混乱都市。”
蔡锷哈哈大笑，说：“猴子，这倒是有意思。我们说不定可以利用猴子来帮助我们实现军事目标。”
叶孟生点点头说：“尼泊尔人是对猴子没有警惕之心。就像印度人尊重牛一样，尼泊尔人尊重猴子。”
蔡锷重谢了叶孟新两兄弟，他和蒋百里商量，决定还是从尼泊尔国王入手，来挑起尼泊尔国王和首相之间的矛盾，这样中国的大军遇到的尼泊尔民众抵抗就会少很多。蔡锷下令，中国大军快速挺进加德满都谷地，另外，他派人去联络尼泊尔国王巴里斯威·比尔·比克拉姆·沙阿。
就在蔡锷的大军向尼泊尔首都急行军时，在尼泊尔的纳拉扬希蒂王宫，尼泊尔首相昌德拉·沙姆谢尔·拉纳坐立难安。
纳拉扬希蒂宫位于加德满都市中心，宫殿色调淡黄暗红相间，以高达数丈的银色镀锌铁栅栏为墙，宫顶为二重檐塔式镏金宝顶，门外四根大圆木柱支撑着铜质板瓦屋檐，圆柱下各置一口纯银大水瓮，雕梁画栋之上，遍布海螺、旗幡、莲花、水瓮、拂尘、御伞等象征吉祥的饰物，色彩绚丽，造型生动。宫内主要厅堂有觐见厅、御座厅和宴会厅。尼泊尔首相昌德拉·沙姆谢尔·拉纳就在二楼的御座厅和群臣们商议对策。
在御座厅，天花板上高悬两排铜链八角宫灯，墙上挂着沙阿王朝历代君主的巨幅画像，厅顶呈圆形辐射状，中央高悬水晶玻璃枝形吊灯，但厅中平台上的国王的金镂御座上，年轻的尼泊尔国王巴里斯威·比尔·比克拉姆·沙阿闭着眼睛，一言不发。
国王宝座旁设了一较小的御座，昌德拉·沙姆谢尔·拉纳就坐在小御座上。当时，昌德拉·沙姆谢尔·拉纳神色严肃，他从小御座上站起，握紧拳头，大声说：“现在，中华帝国的军队就快到逼近首都，为了我们的国家和人民，我们必须和英国人并肩而战，战斗到底！”
下面的群臣窃窃私语，望着国王巴里斯威·比尔·比克拉姆·沙阿，希望国王表态。沙阿国王知道，这么大的事，他是不能轻易表态的，一旦说错话，自己家族的性命就难保了，他干脆靠在御座上，眯着眼睛，假装睡着了！
尼泊尔首相昌德拉·沙姆谢尔·拉纳见国王巴里斯威·比尔·比克拉姆·沙阿不说话，十分生气，不再给国王面子，当着群臣的面，指着墙上挂着的沙阿王朝历代君主巨幅画像斥责他：“王上，你倒是说句话呀，大敌当前，我们历代先王，可没有谁会像你这么不啃声的。”