不过美械师虽然厉害，面对独**大军，还是没有优势感，对上高丽军倒是厉害，可是面对真正的精锐，那就不够看了。
比如正在益阳打的热火朝天的双方战场上，国军可是把湖广仅有的还剩下的三个美械师，投入了两个在益阳驻守长沙北门。
另外一个美械师就在长沙城内，准备作为长沙城的中坚力量，也是长沙城的警卫师。
在益阳国军前前后后投入了十几万的兵力，独**近卫军，带着第三十军，和新编第三军，一路上猛攻之下。
益阳的国军阵地处处失守，近卫军从常德出发，当天攻打下来资水北岸的驻军阵地，随后两天攻破资水防线。
突然的猛攻让益阳方向措不及防，紧急到处的调动兵力，近卫军的进攻力度太快了，快的让人眼花缭乱，随后安化，桃江，资阳，全面失守，近卫军开始只是第一师带着第三十军猛攻资阳，资阳作为益阳西北方向重要的阵地，必须死守。
双方在资阳展开了为期两天的大战，第三十军这个高丽军，前仆后继之下，终于攻破了资阳城。
随后大军一路上攻打益阳城外围阵地，依然还是第三十军猛攻先头部队，林大勇曾经做过指示，高丽军分批的给各个军都作为附属部队，那就是为了让他们作为先头部队进攻，消耗国军的精锐的。
为了避免主力部队的损失，高丽军在攻打益阳外围阵地的时候，损失很大，把益阳外围阵地给攻破之后，第一师才开始攻打益阳城，益阳城内，有美械师一个，以及陆续赶来的中央师一个。
双方在益阳城内巷战的异常惨烈，不过近卫军的进攻太过于凶猛了，不管是火力上面，还是精锐部队士气上面，国军这个精锐的美械师根本都不是对手，被一路的碾压。
转眼才算是刚攻打下来益阳城半个城池，双方每天都是在益阳城内打的热火朝天，几乎街道和房屋塌陷的厉害。
每天损失一片，只尸体和伤兵抬出去的都不计其数，长沙方向异常的重视益阳，所以紧急的调动一个美械师，另外还有两个中央师，再从娄底方向调动一个杂牌军紧急支援益阳方向。
源源不断赶来的国军，拼着消耗，两个美械师，在加上两个中央师，拼死的抵抗，硬生生的拦住了近卫军第一师的进攻。
师长恼火死了，不过他也知道他这里靠着一个师硬在巷战中干掉国军的四个精锐师，没那么的容易，更是后面国军还源源不断的抵达战场。
近卫军军长祝常山，为了尽快的攻打下来益阳，几乎把益阳外围的阵地都给控制了下来，但是通往长沙方向的益阳南部，是现在没办法争夺下来，他们一个军的兵力，在精锐也不是源源不断赶来的国军的死拼的对手。
但是益阳城必须打下来，随后桃江方向的第二师开始快速来支援，另外新编第三军也被调动到了前线。
第一师打到了现在疲惫不堪，每天在城内和国军一个街道一个街道，一个胡同一个胡同的争夺，谁都受不了。
另外炮兵直属旅，也被调动了过来，这次第二师刚入城内，第三旅就在城南方向展开了强攻。
独**一换上来部队，国军马上扛不住了，不断的后撤，硬生生的压制着国军的部队抬不起头。
随后第四旅也是加入了城内的战斗，双方都是投入了精锐，国军甚至还把三个重炮团加入了进来。
开始第一师最为吃亏的就是他们师的直属重炮团实在是压制不住，现在好了，重炮旅来了，几十门的重炮在加上第二师的重炮团。
铺天盖地的砸向国军的阵地中，连城外的炮兵阵地都被轰炸的损失厉害，益阳可以说这次大战是整个独**进攻大战中，最为显眼的地方。
双方的精锐较量吸引了很多人的眼光，不但是投入了大量的火炮，甚至双方投入了大量的飞机。
国军的轰炸机才轰炸一天，第二天就遭受了独**的战斗机疯狂的追捕绞杀，南昌临时机场，以及荆州临时机场，两百多架战斗机全部投入战斗之中。
独**军长祝常山亲自到了前线，同时还带来了两个装甲营，以及他的两个高防团。
益阳上空每天飞机不断，下面火炮轰炸不断，简直成了绞肉机，益阳外围，特别是益阳的西南部，桃花江这里，数座山峰国军的大军猛攻之下，和独**展开了血战。
他们为了支援益阳，在益阳的侧翼打开阵地，死守益阳的话，必须把益阳西部方向给打下来。
不然的话，西部方向的国军支援不到，第五旅，带着新编第三军，在这里死守和轮番上来的国军几万大军打的你死我活。
几乎整个益阳战场，波及了几百里，近卫军带着两个小弟，硬生生压制着国军十几万的大军，其中一多半都是中央军精锐，把国军打的损失惨重，长沙方向的援军数次的去替换进攻和防守的部队。
益阳太过于重要，不然益阳的丢失，独**能攻打进长沙城，只是第十六军驻守的张家界，突然出兵，一路上横扫阻挡的国军阵地，一路上几天的工夫，过了资水，第七天就到达了梅山，目标直指娄底，这可是把进攻桃花江的国军给吓坏了。
娄底如果被打下来，那可是长沙的西边就彻底的暴露出来了，国军不能丢失娄底，最后还是决定抽调出来梅花江的国军精锐回娄底驻守。
这才导致了益阳方向国军失去了最后的争夺机会，另外岳阳方向的第十二军，已经攻打下来了汨罗，一路高歌猛进的打到湘阴，湘阴这里的国军一个军被抽调的只剩下了一个师，只驻守了一天时间就后撤了。
湘阴一天失守，随后第十二军一路南下，竟然要攻打益阳东面高家坊一带的防线。
第十二军的到来，让国军长沙方向压力巨大，主力大部分调动到了益阳，这个时候如果在抽调兵力去阻击第十二军，那长沙真的是空虚了。