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一个白天的时间很快过去，时间即将接近初更时，准备弃城突围的八千多冀荆联军按照命令，也分别集结到了叶城的东西南三门城内，其中刘皇叔率领的殿后队伍准备从最危险的东门出城，杨龄和郭子儒率领的前军准备从次为危险的南门出城，刘磐、辛评和黄忠等人率领的中军主力，则‘保护’汉献帝夫妻与大袁三公从最安全的西门出城，严格按照先后顺序撤往博望。
为了加快逃命速度和减少行军负担，荆冀联军抛弃了几乎所有的军器军帐等非必需辎重，最后的粮草也被加工成了麦饼饭团等行军干粮，发放到了每一名士兵的手中，大军所必需携带的，也就只剩下了汉献帝夫妻和瘫痪的大袁三公三个大活人，还有荆州队伍从曹军残部那里缴获的大批奇珍异宝，多达数十车的珠宝玉器。除此之外，在许多荆州士兵的随身包裹里，也暗藏着不少他们隐瞒吞没没有上交的战利品，能让这些士兵在回到襄阳后变成一个小财主的战利品——当然，前提是能够活着回到襄阳。
准备出发时，荆冀联军的几个带头大哥齐聚到了汉献帝夫妻的车前，互道保重拱手告别，心情复杂之至，注定要殿后送死的刘皇叔更是泪流满面，跪到了汉献帝的车驾前痛哭失声，连说微臣无能，不忠不义，不能救大汉百姓于水深火热，不能中兴这大汉江山社稷，甚至不能使天子有一个安生落脚之处，被迫要让汉献帝夫妻颠沛流离。发誓说只要自己还有一口气在，就一定与欺君罔上的陶应奸贼抗争到底，誓死捍卫天子尊严，不使大汉江山不落入陶应奸贼之手，重兴大汉四百年基业。
痛哭流涕着发着毒誓，伤心欲绝的刘皇叔几乎哭昏在地，情真意切到了极点，感动得心向汉室的徐庶、黄忠和诸葛亮等人眼泪汪汪，刘磐、辛评和庞统也是鼻头发酸。惟有被曹老大硬逼着认下刘皇叔这个亲戚的汉献帝面无表情，还在心里骂了一句，“奸贼，当年如果不是你把朕劫到许昌，朕何至有今日？”
顺便说一句。因为徐庶是刘皇叔从曹军俘虏里出来的人，不属于荆州军或者冀州军成员，所以徐庶这一次也将随刘皇叔的殿后队伍一同撤退。同时在此之前，诸葛亮曾经逮到了机会，单独在随刘磐中军撤退的庞统面前说道：“士元，你还请千万保重，你虽然身在中军。但中军并不就代表安全，陶使君是聪明人，定然能猜到我军重要人物必然多在中军，所以对中军的追击必然会不惜余力。关键时刻，还望士元千万不要冲动行事，保住有用之身，才能辅佐明主。重兴这大汉江山。”
“这个我当然理会得。”庞统点头，又压低了声音说道：“孔明你才要小心。你腿脚不便，又与陶贼过节甚多，你还是最好准备好脱身之策。”
诸葛亮默默点头，又把一个包裹递给了庞统，庞统惊问何物时，诸葛亮低声答道：“是百姓衣服，冀州军衣太过显眼，荆州军又是徐州军的重点追杀目标，所以我给你准备了一套百姓衣服，必要的时候你可以换上，我料那陶使君为了争取荆州民心，定然不会纵容士兵滥杀无辜。”
庞统沉默了半晌，这才接过了包裹背在身上，然后向诸葛亮拱了拱手，一言不发的转身离去，留下诸葛亮在原地微微嗟叹，暗道：“士元，别怪我，我如果不用此计，主公就完了，他的队伍已经被陶贼杀得只剩下两名士兵，就这么回去，对刘表来说，主公就失去利用价值了，也再没有重起机会了，所以，为了主公，我只能对不起你一次了。”
互相道别之后，几个带头大哥各回原位组织队伍，傍晚初更的梆子敲响时，一场注定了伤亡惨重的临阵大撤退也就此大开，叶县东西南三门的吊桥几乎是同时轰然落地，露出早已大开的叶县城门，集结在城门内部的荆冀联军也以最快速度飞奔而出，冲过甬道冲出城门，冲过吊桥到开阔处集结列队，同时紧张观望周围环境，生怕敌人徐州军忽然杀出。
这个时候对刘皇叔队伍而言，也是最危险的时刻，因为刘皇叔非常清楚，其实陶副主任早已知道自军的突围退兵时间，最害怕的就是陶副主任把徐州军队布置在城门近处，待到自军出城时发起突击。而诸葛亮却微笑着告诉刘皇叔，道：“主公放心，陶使君生平最喜欢的事就是投机取巧，最恨耗时耗力的正面强攻，所以陶使君绝对不会把伏兵安排在城池周边。否则的话，一旦把我们的队伍打回了叶县城里，就得耗费无数时间和兵力来强攻城池了。”
喜欢投机取巧还真不是什么好习惯，至少陶副主任这一次的心思就再一次被诸葛亮料中，在冀荆联军的出城期间，果然没有一支徐州军队从暮色中杀出拦截，倒是有一些徐州斥候惊慌逃回大营报信，那慌慌张张的模样，象足了对此事完全措手不及一般，让刘磐、辛评和庞统等人稍微安心，也让刘皇叔和诸葛亮心中大骂，“真不愧是陶贼走狗，果然会演戏！”
队伍集结完毕，临阵大逃亡也就此展开，杨龄和郭子儒率领的前军第一批冲向西南官道，接着是刘磐和辛评率领的中军主力，最后才是刘皇叔率领的殿后队伍，在出发前，刘皇叔曾经告诉过临时划归自己指挥的两千五百冀荆将士，说是自己竭尽所能，一定要把所有的后军将士带回安全地带，明白自己们是炮灰的荆冀将士虽然不是很信，但也无可奈何，也只能是选择勉强听从刘皇叔的指挥。
向西南行了近二十里路，东北方向终于看到了追兵的火把光芒，密密麻麻将半边天际映得通红，初步估计距离荆冀联军的殿后队伍已经只有十来里。且肯定已经抢占了叶城，刘皇叔赶紧听了诸葛亮的建议，派快马到前方报信，前方的两支冀荆队伍闻讯更是不敢怠慢，赶紧命令队伍加快速度，不惜体力的奔走南下，为此几乎将大袁三公和汉献帝夫妻颠下马车，吓得伏皇后放声尖叫，荆冀队伍却不做理会。
“陶爱卿。你一定要追上我们啊。”这也是汉献帝夫妻现在最大的心愿，一起在心里祈祷道：“大汉列祖列宗保佑，保佑陶爱卿的大军能够追上我们，救回我们。”
这一次，刘邦老流氓和双向插头汉武帝好象终于是听到了他们不肖子孙汉献帝的祷告。三更刚到，当杨龄和郭子儒率领的前军向南行了三十五六里时，漆黑的道路前方，忽然之间燃起几支火把，在漆黑的夜空下无比醒目的火把，紧接着，越来越多的火把点燃。就象是繁星铺满了旷野一样，迅速就将狭窄道路尽头处的开阔地带映得一片通红，火光中，无数的徐州军旗迎风飘展。猎猎作响。
“中计了！有伏兵！”杨龄和郭子儒同时惊叫了起来。
“大耳贼，滚出来！”徐州军中同时冲出两员徐州大将，一将手提大斧，放声大吼道：“徐晃徐公明在此。刘备大耳贼，还不快快下马受降？汝南之恨。今日必雪！”
“大耳贼，还认得我许褚许仲康否？”另一员大将手提鬼头大刀，吼得更是大声，“今天，我要替主公斩下你这个奸贼的脑袋！”
“许褚？徐晃？”杨龄和郭子儒差点没哭出声来，很是哀痛自己们的好运——竟然同时碰上了两名在整个天下都扳指头数得着的猛将！同时杨龄和郭子儒少不得又万分郁闷，“怎么点名叫刘皇叔出阵？刘皇叔是在后军啊？”
“将士们，杀啊！”许褚和徐晃同时大吼，“主公，斩下大耳贼刘备首级，赏千金！斩下诸葛亮首级，也赏千金！”
“杀啊——！”呐喊声中，数量超过一万的徐州步骑队伍举刀挺枪，潮水一般涌向狭窄道路尽头处的荆冀联军队伍，也迅速淹没了仅有两千余人的杨龄和郭子儒队伍，荆冀联军被迫迎战，一场夜间混战也在星空下的旷野中展开。
同一时间的荆冀联军中军主力处，听到前方忽然杀声如雷，正在统兵南下的刘磐和辛评也顿时脸色大变，立即明白前队已然遭到伏击，刚想命令中军加速南下增援前军时，道路两侧的山林中忽然鼓声大响，火光大作，左边魏延，右边太史慈，各率一支徐州精兵从山林高处，口中大喊的，也只是同一个口号，“奉诏救驾！奉诏救驾！”
“有埋伏？怎么可能？！”亲手安排并布置这个撤退计划的庞统大惊，接着脸色一变，顿时怒吼道：“有内奸！肯定有内奸！把我们的撤退计划泄露给了陶贼队伍！不然的话，陶贼不会连天子在我们中军队伍里都知道！”
“祖宗保佑啊！原来陶爱卿已经早有准备！”
还是听到这如雷杀声，马车里的汉献帝和伏皇后一起松了口气，也激动得紧紧拥抱在了一起，一起泪流满面，痛哭出声。而同样是听到了这喊杀声，瘫痪在马车里的大袁三公只是轻轻叹了一声，心情复杂到了极点，也不知道自己是该庆幸被女婿相救，还是哀痛自己的虎落平阳，到最后了还得仰仗女婿鼻息？
也是听到了前方的喊杀声，还有看到了前方的冲天后光，率军走在最后的刘皇叔毫不迟疑，马上勒住战马，用马鞭指着正西方向，大吼道：“传令全军，向正西方向的衡山山脉撤退，那里地形复杂，敌人不易追上我们！”（注：不是南岳衡山，是灃水发源地的同名衡山。）
“什么？！”左右的荆州、冀州基层将领都是一楞，然后还有人惊叫道：“皇叔，往衡山方向撤退？”
“我答应过你们，要把你们平安带出险境！”刘皇叔义正言辞的大声说道：“现在是前有敌人伏兵，后有敌人追兵，我们如果再向西南方向撤退，只会全军覆没，个个死无葬身之地！要想活命，就只能随我往正西山林地带撤退。先保住我们的有用之身，然后再想办法救援前军和中军！”
“可是，前军和中军怎么办？”一名冀州将领怯生生的问道。
“他们自有办法脱险。”刘皇叔面无表情的答道：“出发时，辛仆射是怎么告诉你的，如果失散，到博望会合！”
“将士们，我们向西走吧。”诸葛亮也喊了起来，“往南走只是送死，往西走是战术转进。两军阵上，战术转进不是怕死，是为了获取胜利！为了我们的所有队伍，为了你们自己，快听命令往西走吧。”
“立即往西撤退。违令者斩！”刘皇叔再次大吼，“没时间了，敌人就要追上我们了！立即向西撤退，这是后军主将的命令！”
荆冀众将犹豫了一下，不少人贪生怕死的念头还是占了上风，当下有几名基层将领先后唱诺，开始领着队伍向西面山林地带撤退。刘皇叔和诸葛亮也拍马跟上，带动了更多的荆冀队伍向西跟上。而大部分的荆冀将领犹豫间，后方已经可以听到了徐州追兵的喊杀声与脚步声，贪生怕死之下。这些荆冀将领最终还是带着队伍跟上了刘皇叔，只有两三百人不肯象刘皇叔一样抛下同伴，选择了继续南下向辛评和刘磐的队伍报信。
这些荆冀义士也没机会见到了辛评和刘磐告状了，因为当他们赶到中军战场时。冀荆联军的中军队伍早已被数量和质量都占据绝对优势的徐州军队冲得七零八落，他们即便加入战场也是杯水车薪。同时从后方追来的徐州军队在分兵一支追击向西撤退的刘皇叔队伍后，也已经赶来了中军战场，前后夹击住了这些荆冀义士。
这是一场没有任何悬念的伏击歼灭战，精锐尽出的徐州军队不仅占着绝对的数量与质量的上风，还占尽了突然袭击的先机与地形之利，战斗也从一开始就完全是一面倒，精锐骁勇的徐州将士如同下山猛虎一般，争先恐后的扑向可怜的荆冀羔羊，气势汹涌如潮，只一个冲锋就冲溃了荆冀联军的前军和中军，接着刀砍枪挑斧子劈，两三个人围着一个敌人砍兵力都还绰绰有余，可怜的荆冀将士虽然也不少人拿出了勇气与斗志血战到底，但是在慌乱中他们完全只能是各自为战，很快就被数倍甚至数十倍于己的徐州将士砍倒捅穿，倒地还被剁成肉酱，荆冀队伍伤亡惨重，死者降者不计其数，有备而来的徐州军队则伤亡几乎可以微不可计。
前军的混战中，荆州将领杨龄则被徐晃一斧砍死，冀州将领郭子儒被许褚砸飞武器后生擒在手，然后许褚第一件事就是喝问刘皇叔下落，郭子儒交代说刘皇叔是在殿后队伍中，惹得许褚是勃然大怒，一巴掌抽得他满脸开花，怒吼道：“放屁！我们早就打听清楚了，大耳贼是在这支前军中，还敢骗我们？再不说实话，小心你的脑袋！”
“仲康将军，大耳贼真的在后队啊！”郭子儒捂着流血的嘴角再说实话，结果自然又换来了许褚的一记耳光，还有更加愤怒的怒吼，“说，大耳贼究竟在那里！”
“他真在后军……，啊！许将军，你们徐州军队优待俘虏啊！”
中军的混战中，见败局已定，黄忠倒是忠心耿耿的冲杀到了刘磐身边，提出保护刘磐突围，可惜刘磐少将军却舍不得自己缴获的几十车奇珍异宝，不仅拒绝了黄忠弃车突围的建议，还要求黄忠保护自己与珍宝车一起突围，黄忠被迫无奈，也只好领着队伍保护刘磐和珍宝车一起突围，结果这么一来，黄忠和刘磐的突围速度不仅注定快不起来，还成为了整个中军战场上最显眼的目标。
“老匹夫那里走？太史慈前来会你！”
一支徐州队伍在乱军中迎面冲来，为首大将太史慈大喝着挺枪直取黄忠，黄忠被迫举刀迎起，一边与太史慈打得天翻地覆，一边抽空大吼，“少将军快走，这个敌人厉害！”
刘磐将军还是没有放弃珠宝车而走，还背靠着一辆珠宝车，指挥队伍迎战汹涌扑上的太史慈队伍，结果不仅马上被太史慈队伍缠住，还引来了越来越多的徐州队伍围殴，也是在发现自己已经完全身处重围之中时。刘磐将军这才想起小命远比珍宝更重要，赶紧抓了几把珠宝塞进怀里后，刘磐这才下达了弃车突围的命令，“冲！冲出去！珍宝不要了！冲出去，冲……。”
突围的命令还没有喊完，几支长枪已经同时捅来，刘磐赶紧挺枪招架时，又一名徐州士兵跳上了珠宝车，大吼一声双手握刀砍下。不偏不倚正中刘磐右肩，刘磐一声惨叫摔下战马，又是几柄徐州士兵的长枪捅来，便将生生钉在了地上。可怜的刘磐将军在临死时，还伸手去摸自己怀里的珠宝。道：“别……，别杀我，都……，都给你们……。”
刘磐既死，刘磐的卫队自然随之崩溃，卫士不是跪地投降就是被杀，还有人指着珍宝车大喊说里面全是珍宝。主动坦白换取徐州士兵饶自己不死。正与太史慈打得火热的黄忠则暗叹了一声，卖个破绽转身就走，奋力杀出重围去了，太史慈也无暇追击。只是赶紧指挥队伍保护珍宝车，谨防乱军抢夺，更防着自己的队伍为了争抢珍宝而错失战机。
刘磐死了，辛评也被生擒了。队伍被冲散后，辛评倒是很忠心的没有带着卫队突围保命。而是带着卫队冲到了大袁三公和汉献帝夫妻的马车旁，试图带着大袁三公和汉献帝的马车突围，然而战场上实在太乱了，庞大沉重的马车行进十分艰难，随时都会被尸体和倒地伤兵挡住马车，几乎就是寸步难行，最后干脆连大袁三公的马车也被乱兵冲翻，辛评带人急将大袁三公救起时，也只能是冲着大袁三公哭喊道：“老主公，事已至此，臣已经无计可施，非是臣下贪生怕死，为了你的安全，臣下请示，是否向徐州军投降？”
大袁三公神情呆滞，半晌才眨了两次眼皮，辛评嚎啕大哭，将大袁三公扶了背靠马车坐好，然后向大袁三公双膝跪下，郑重磕了三个头，这才起身命令道：“放下武器，向周围的徐州军队投降。”
随着徐州士兵欢呼冲来拿住辛评等冀州将士，马车里的汉献帝与伏皇后也拥抱着哭成了泪人，大袁三公则继续的面无表情，仅仅是在眼角，缓缓渗出了两滴浑浊老泪…………
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天色微明时，伏击战场上的大规模战斗全部结束，只有在山林中还有一些零星的单兵战斗，靠着准确的情报支持，准备充足的徐州军队在伏击战中取得了全胜，全歼了荆冀联军的前中两军，生擒和阵斩了几乎所有的荆冀重要文武官员，也总算是救回了差点被挟持到荆州的汉献帝夫妻和大袁三公，算是取得了大胜。
然而让徐晃、许褚、太史慈与魏延所有徐州将士郁闷和不解的是，陶副主任交代的头号目标刘皇叔和二号目标诸葛亮却始终不见踪影，那怕是搜遍了战场也找不到这两个脑袋价值千金的敌人，同时被徐州军队抓获的俘虏也一口咬定，说是刘皇叔和诸葛亮是在殿后队伍之中，没在前军和中军。发现事情不妙，加上又听说荆冀联军的后军主力连夜逃往了正西的衡山方向，徐晃和许褚等人更是不敢怠慢，只得赶紧派出快马，返回徐州大营向陶副主任禀报这个消息。结果这么一来，陶副主任也顿时什么都明白了…………
“中计了！被利用了！”
狂怒之下，一向温文尔雅的陶副主任也终于露出了自己的丑恶真面目，在狂怒中跳起来拔出倚天剑，大吼着一剑把自己的书案砍成两截，然后歇斯底里的狂吼道：“我又中计了！射箭书的内奸就是大耳贼和诸葛村夫！他们很清楚叶县的队伍不是我军对手，所以就干脆让叶城兵马输得更快点，乘机骗走大量的冀州兵马，让刘表老儿不敢抛弃他，只能继续把他供着养着，继续给他东山再起的机会！”
“操你娘的大耳贼！你可真是太会浑水摸鱼了！这一次，连我都成了你浑水摸鱼的帮手，替你干掉了刘磐和辛评，你接管残兵败将就容易多了啊！”
大吼着，陶副主任挥剑乱斩，把自己的书案砍得七零八落都还不肯解气，大帐里的贾老毒物和是仪也是脸色铁青，还一起在心里暗道：“难怪主公这么警惕大耳贼和诸葛村夫，这对奸贼，还真是奸诈得可以！这一次，居然把我也骗了！”
“报……。”一名卫士进帐，本想大声禀报，可是看到陶副主任杀气腾腾的提着倚天剑站在被砍得粉碎的书案旁，卫士也赶紧把声音放小下去，单膝跪下小心翼翼的说道：“禀主公，曹性将军奉命押解粮草到军前听用，目前粮草已然送到营前。”
“叫他直接押去交给仓官。”心情正极度不好的陶副主任铁青着脸喝道。
“诺。”卫士答应，却不肯立即离去，又小心翼翼的说道：“主公，还有一件事，仲明先生也来了，还说有十万火急的要事，一定要马上拜见主公。”