曹操也看准了时机，果断出兵汉中，刘政早就派人通知了刘璋，刘璋只知饮酒作乐，并不把刘政派去人说的话当回事。再加上汉中张鲁，一直不听调令，一直孤悬于汉中。有汉中张鲁在前面顶着，他刘璋也不怕。
不过还好汉中张鲁对此事相当的重视，他派弟弟张卫带兵在边境驻守。张卫一直以为自己武艺高强，根本不把曹操他们当一回事。当夏侯敦的先锋大军一到，张卫就点起兵马出城单挑，占不到10回合就被夏侯敦，一枪刺于马下。副将杨任见此，立马逃命，开玩笑，他连张卫都打不过，如何能赢夏侯敦？当然只有三十六计，走为上计了。
随着张卫的死，杨任的逃亡，被带出来的士兵纷纷向夏侯敦投降。杨任进去城池后，立即紧锁大门，命令士兵严防死守。待一切安排好后，心里才踏实一些，然后派出士兵向张鲁报丧。张鲁收到杨任的战报，当即就气得不行，“二弟，你怎的不听为兄的劝告啊！”张鲁一边哭泣，一边嘴上念叨着张卫。
夏侯敦等到曹操大军到来之后，就开始了攻城。一番试探性的攻城，曹操就看到了破城的希望，哈哈大笑的道：“这守将实属庸才，大军还没有到射程范围内，就开始不停的放箭，他真当箭矢是石头随便捡就行了吗？”于禁等将纷纷向曹操道喜，“恭喜主公，贺喜主公，益州之地唾手可得！”曹操笑呵呵的道：“哈哈，大家共同努力！听说益州多美女，到时每人赏赐10名美女！”众人又是对着曹操一拜，“谢，主公！”
等试探结束后，没过多久，曹操大军响起了沉重的鼓声。曹操派出5万大军，所有战将，开始了正式的攻城。大军刚到城下，城墙上的箭雨就停止了，之前浪费了不少箭矢，现在城墙上已经没有了。杨任当即大喝，“混蛋，怎么不射箭了？”手下来报，“将军，城墙上已经没有箭矢了，属下已经命人前去库房搬运了。”杨任气急，“早就让你们多备守城物资，你们就是这么备的？还不快去搬来。”那个校尉忙不迭地下了城墙。
只是杨任没有想到，“这波攻城曹军，比上一波更加勇猛了。我该怎么办呢？”正在杨任思考的时候，已经有曹军冲上城头和汉中军厮杀了起来。杨任提起长枪挑飞几个曹军，也激发了他的血性，只是自身太差，只有欺负下小兵。夏侯敦来到一个云梯下面，几个纵身就越上城墙，看到杨任在欺负小兵，顿时火气就上来了。三两步跑到杨任身边，长枪一刺，就把杨任穿了个透心凉。
夏侯敦长枪挑起杨任，大声喊道：“敌将已死，降者，免死！”众人惊恐的看着，杨任就这么被夏侯敦挑在长枪之上，纷纷吓得肝胆欲裂，一个个都放下武器，跪地投降。夏侯敦连忙去打开城门，迎接曹操进城。曹老板一脸牛逼哄哄的进城，“元让，你不亏是我麾下第一猛将，直接就枪挑了敌将，等攻入成都，重重有赏！”夏侯敦抱拳一礼，“谢，丞相！”
曹操当天晚上就命令三军庆贺，曹操笑着盈盈的道：“张鲁真是好人啊，一个边城存放了如此多的物资和粮食，都够我们敞开肚皮吃上一个月了。”陈昱躬身抱拳，“这一切都是丞相指挥有方，我们才能如此迅速的拿下此城。”曹操又是对麾下将士夸奖了一翻，一场庆功宴就这样变成了一场商业互捧了。曹操麾下的人都知道曹老板喜好人妻，于禁亲自去附近，给曹老板找来了两个美妇。
张鲁接到曹操已经杀了进来消息，也是吃惊不已，张卫大意出城单挑死于夏侯敦之手，可是杨任据而守，怎么也这么快就让曹操破城了呢？张鲁气得破口大骂：“废物，真是废物，连个城都守不住。”张鲁发泄一通后，也认真思考起来，自己亲弟弟死于夏侯敦之手，他是不可能向曹操低头的，自己母亲又死于刘璋之手，他也不能向刘璋低头。为今之计，只有集中整个汉中的力量与曹操决一死战！
张鲁动用一切群众力量，把所有百姓都集结起来，张鲁在汉中创立五斗米教，在百姓心目中地位超然。张鲁一声令下，汉中百姓纷纷携家带口，躲进汉中城里。曹操大军一路行来毛都没有一根。曹操不禁大骂，“狗日的张鲁，居然给我来了个坚壁肃清，你以为这样，你就能让你守住汉中，你做梦！”然后对着陈昱道：“军师，你速派人，让公台军师，去凑集粮草！”陈昱抱拳应诺。
张鲁趁曹操大军还没有到时，就筹备了很多的守城物资，同时派人去告诉成都的刘璋。张鲁不信曹操的目的是他汉中，他张鲁不过成了那个绊脚石罢了。因为张卫的死，张鲁断了投降曹操的念头，张鲁也知道，自己不是曹操的对手，迟早会被攻克的。但是张鲁觉得就算是死，他也要咬下曹操一块肉。曹操到达汉中，就安排夏侯敦带着人去叫阵，张鲁早就下令严防死守，所以没有人理会夏侯敦。
第二天，曹操见汉中守军一点出动的意思都没有，便决定攻城。夏侯敦觉得汉中军都是土鸡瓦狗，便主动请命：“丞相，属下愿意亲率大军攻城！”曹操也欣然答应，“元让，万事小心，切莫轻敌！”夏侯敦抱拳道：“遵命，丞相！”夏侯敦点起3万大军，就朝着汉中城杀去。汉中守将杨昂是杨任的兄长，弟弟杨任惨死夏侯敦之手，这次夏侯敦还敢亲自前来攻城，杨昂决定要给夏侯敦一点教训。
夏侯敦3万大军，损失过半也没有拿下汉中，汉中城都是张鲁的忠实信徒，他们自然舍生忘死的保护张鲁。曹操见伤亡过大，就主动撤兵，夏侯敦也是恼怒不已！