公元231年三月，曹魏大司马曹真离世，实际死因是宣夜下毒手，朝廷对外宣称的死因为病故。魏明帝曹叡加大将军司马懿为陇右大都督、假黄钺，都督雍、梁二州诸军事，车骑将军张合、后将军费曜、征蜀护军戴凌、雍州刺史郭淮，军师杜袭、督军薛悌等将协助司马懿镇守陇右，以防汉军。
张合是硕果仅存的五子良将，街亭一战更是名扬天下。费曜常年与羌胡作战，勇猛难挡。戴凌曾力谏曹丕不要耽于弋猎，也是铮铮铁骨。郭淮为人低调，实则能力不在司马懿之下。杜袭是魏国重臣，温粹识统，是颍川四大名士之一。薛悌则资历最老，历任兖州从事、泰山太守、尚书令、中护军督军，最后官至尚书，受爵关内侯。
这些文武大员要能耐有能耐，要资历有资历，却无一人敢正面应对诸葛亮，故而都选择听命于司马懿，让其来当冤大头。
与此同时，诸葛亮完成木牛流马，开始为第四次北伐做准备，并用木牛流马来运送粮食，保证后勤。
汉军营帐内，诸葛亮下令各将领整军备战，魏延道：“丞相，末将有一事不明。”
诸葛亮道：“何事？”
魏延道：“数月前，陇西守军几近被全歼，郭淮手下仅剩些残兵败将，为何不攻取陇西，等到魏军千里支援，长途跋涉，我们便以逸待劳，凭借陇西地利，将援军全歼？”
诸葛亮道：“若是曹真尚在，可如此行军，但现在是司马懿掌兵，情势不同了。”
魏延道：“有何不同？”
诸葛亮道：“曹真豪情如虎，一心想在正面战场击败我，但司马懿隐忍如龟，除非有绝对把握，否则不会出兵。他若是领军支援陇西，见我军占据地利，只怕会安营扎寨，固守不出。所谓‘十则围之’，要想强攻对方营寨，没有十倍兵力，必然损失惨重。”
季汉与曹魏的国力不同，坐拥整个北方的曹魏可以一直打败仗，但经历过夷陵惨白的季汉别说打败仗了，哪怕是损失极大的胜仗都不能打，因此诸葛亮必须谨小慎微，步步为营。
魏延道：“原来如此。”
姜维道：“丞相是想凭借《八阵图》，与魏军最精锐的关中军决战，好一举歼灭？”
诸葛亮道：“正是。此次兵攻祁山，是让司马懿占据优势，如此，他才敢出兵，我们才有机会将魏军重创。虽说司马懿能忍，但如果我露出破绽，毒蛇一般的司马懿又怎会放过？”
众将了然。
经过第一次北伐的失利，诸葛亮已经意识到，自己这五六万人马虽然也不算少，但若要同时完成消灭陇右的魏军和阻击关中方向的援军这两个任务还是远远不够，通过被动防御拖延时间慢慢蚕食的策略不可行。建威之战后，诸葛亮看到了围点打援的好处，因此打算故技重施，在野战中歼灭魏军。
之前汉军与魏军激战数次，但从没有展开正面的大规模对决，毕竟，在平原之上用步兵对抗骑兵，等同找死，诸葛亮可不敢冒险。但此刻不同了，《八阵图》已经完善，可以直接与魏军决战，不必再如先前那般步步为营，先平取陇右，再蚕食雍凉，后图谋关中。
而这次北伐，仍然由祁山道主攻陇西。诸葛亮率领汉军从汉中出发，走沮县、武兴、下辫行至祁山。祁山是祁山道北上的必经之路，魏军在此建营防备汉军。
第一次北伐时，诸葛亮并未拿下祁山堡，那是因为祁山所驻魏军不多，诸葛亮只留少量兵力与其周旋即可。如今，曹魏在陇西与祁山堡都加强了防守，魏明帝曹叡曾言：“先帝东置合肥，南守襄阳，西固祁山，贼来辄破於三城之下者，地有所必争也。”于是雍州刺史郭淮调集大量民工，对祁山堡垒进行加修加固。
诸葛亮兵围祁山后，并没有直接下令攻打祁山。祁山守将贾嗣、魏平向司马懿求援，司马懿留后将军费耀、征蜀护军戴陵率四千精兵，襄助雍州刺史郭淮驻守上邽，自己与张合率领大军来救祁山。
魏军军营内。
司马懿正在仔细查看地图，张合道：“大都督，依我来看，之前诸葛亮常常声东击西，分兵诱敌。既然如此，反正我大魏兵多将广，不如分兵驻守雍、郿，堵住陈仓道和斜谷道，以防诸葛亮分兵奇袭，另有奇兵从褒斜道或陈仓道攻入关中。”
司马懿连头都没抬，道：“分兵后，如果我军前部可以挡住诸葛亮，如此部署自是万无一失。可若是挡不住，那便是取败之道。”
张合道：“难道骑兵还挡不住步兵不成？”
司马懿道：“若是旁人，骑兵对步兵自然呈碾压之势。但若是对诸葛亮，便不一样了。”
作为唯一一个在与汉军交战中讨到便宜的魏军将领，张合自然不服，道：“大都督未免太高看诸葛亮了吧。”
司马懿停止察看地图，抬起头看向张合，道：“秦末汉初时，韩信和彭越被杀，英布心生恐惧故而起兵叛乱。其起兵攻打楚国，楚国军队兵分三路迎战。英布败其一，其余二路不战自溃。张将军可知为何？”
张合道：“兵法有云：诸侯自战其地者，为散地；散地则无战。当时楚军为散地作战，也就是在自己的领地上作战。如此，若非优势明显，否则不宜交战。因为士兵对环境熟悉，一旦挫败便很容易逃往离散。”
司马懿道：“张将军明白就好。”
张合道：“但是我军兵将的家室在都城为人质，他们不敢逃窜。”
司马懿道：“但至少也会军心动荡。”
张合忽然反应过来，道：“大都督是在故意颠倒是非吧。我建议分兵驻守，仅需少量兵力作为防备，又非如楚军那般分路进攻，攻守之势不同，又如何相提并论？”
司马懿道：“怎么，张将军只想防守，从未想过进攻吗？如此，担得起五子良将之名吗？”
张合一愣，见司马懿辩驳不过，竟然直接人身攻击，不由恼怒，道：“大都督这时什么意思？当年街亭之战，我亲自……”