褒斜道南起褒谷口，北至斜谷口。诸葛亮第一北伐时，赵云烧毁了赤崖以北百余里的栈道，离恨天又劈山断崖。后诸葛亮用从离恨天那里抢来的铁斧劈山碎石，填壑铺路，又经过数年的重修，这条路重新贯通。
诸葛亮本在这条路南段建有赤岸府库，现又在北段斜谷口新修邸阁，储积大量的粮食，为第五次北伐做准备。
诸葛亮如此大张旗鼓，是谁都知道其将沿褒斜道北伐。关陇一带的魏军在探清汉军动向后，迅速集结在渭河北岸的郿县，静候敌军。
翌年春，诸葛亮尽全国之兵，率军八万，进行第五次北伐，并将蒋琬留在丞相府处理内政。孙权也响应诸葛亮，亲率十万大军北上攻魏。
曹叡得到诸葛亮、孙权两路并进的消息，命令司马懿领军讨伐诸葛亮，自己则亲征孙权。
见曹叡打算亲征孙权，光禄大夫卫臻劝道：“孙权表面上响应诸葛亮，实则是想袖手旁观。况且合肥城坚池固，不足为虑。陛下无需御驾亲征。”
但曹叡还是坚持出征。实际上，曹叡正是知晓孙权消极北伐，才敢大胆御驾亲征。其不敢御驾亲征诸葛亮，则是担心诸葛亮来一个直捣黄龙。
且说诸葛亮率汉军出斜谷口向北进军时，魏军已在郿县严阵以待。
魏军军营内，郭淮向司马懿建议：“大都督，汉军将从褒斜道进攻。褒斜道素有五百里石穴之称，南段峡谷更是水深流急，绝壁凌空。大军根本施展不开。诸葛亮引以为傲的《八阵图》毫无用武之地。我们可直接在斜谷关安营扎寨，便可将汉军堵在斜谷口。届时，汉军再厉害也无能为力了。”
司马懿道：“这么简单的道理，诸葛亮想不明白吗？”
郭淮道：“什么意思？”
司马懿道：“诸葛亮非常人，不能等闲而视。斜谷关背后是一片平原，一旦我军稍现破绽，诸葛亮一举破阵，我军将兵败如山。他如此作为，不过是故意露出破绽。”
司马懿吃一堑长一智，在上次交锋中，诸葛亮撤了对祁山的包围，露出破绽，被魏军两面夹击，结果反败为胜。此次，司马懿自然不敢轻易在平原地带布阵。
郭淮知晓司马懿心思，便不再多言。
牛金建议道：“大都督，既然要凭险据守，不如在渭河北岸待敌。诸葛亮要想进攻，便要先过河。届时，我们半渡而击之。诸葛亮必然首尾不接，行列混乱，败如山倒。”
司马懿摇头，道：“百姓积聚皆在渭南，此必争之地，怎可轻易放弃？自当在渭河南岸背水扎营。明日我率主力渡河，沿渭水南岸，背水构筑营垒拒敌，郭将军则率军驻守郿城。”
渭水与秦岭之间有一片狭长且平坦的河谷，诸葛亮出斜谷向东进军，需度过河谷才能到达武功。司马懿率主力渡过渭水，背水建垒迎敌，意在阻止汉军东进。如此，汉军要想东进，便会被魏军切断后路。诸葛亮用兵谨慎，自然不会冒险，必然会选择进驻五丈原。
如果魏军在渭河北岸待敌，汉军便可分出兵力依托渭水设防，主力则迅速东进。如此，司马懿不得不率领回护长安。因此，司马懿选择在渭水南岸扎营。
所谓的“百姓积聚皆在渭南”，不过是托词，以显其爱民之心。
众将都是人精，自然纷纷附和。司马懿又道：“诸葛亮若勇武果决，当出武功依山而东，诚为可忧，若西上五丈原，则诸军无事。”
众将纷纷道：“大将军深谋远虑，我等佩服。”
郭淮道：“大都督，一旦渭水北岸的北原被蜀军占领，北原以东的重镇陈仓便危在旦夕，整个陇右与关中的联系也将会被断绝。需派兵驻守。”
司马懿微微点头，道：“不错，你即刻领军进驻北原，修筑防御工事。”
郭淮领命。
随后，司马懿率军至渭水南岸，背水筑营，与汉丞相诸葛亮隔武功水相对峙。
此次北伐，诸葛亮改变往常打法，由汉中出发，途经斜谷，穿越秦岭，直抵郿县，屯兵五丈原、驻扎渭水南岸。
郿县正处于渭河谷地与关中平原之间的过渡区域，向东可进抵长安城下，威胁魏国京兆，向西则可控制陈仓、陇县等地，一举切断陇道。是故诸葛亮选择这条路线。
而五丈原南靠秦岭，北临渭水，东临武功水，是一个三面凌空、两面环水的天然高地，地势险要且居高临下，视野极好，顶部又较为平缓，历来都是行军者的必争之地。
汉军军营内。
公孙尘整理好沙盘，仔细比较汉魏两军部署，对诸葛亮道：“先生，司马懿没有在褒斜道谷口挡道，而是选择背水列营。显然是怕了您。既然如此，为何不出武功，切断司马懿补给，直取长安，而是选择在五丈原安营扎寨？”
诸葛亮道：“我们出武功，可切断司马懿补给，但司马懿依旧能从凉州征得粮草。而如果司马懿切断我们补给，我们又从何处征得粮草呢？并且，如果我们兵进长安，司马徽坐山观虎斗，又该如何，若是其趁机兵进汉中，又该如何？”
公孙尘微微点头，又看向沙盘，道：“我军既要抵御雍凉与长安来敌，又要防范后路被切断，在横向上、纵向上都难以合力，而曹魏兵多将广，司马懿在纵向和横向上都没什么问题，此番局势还真是棘手。”
诸葛亮道：“只有我们陷入被动，司马懿才有可能出兵。只不过经历卤城一战，司马懿只怕比以往更加谨慎了。”
公孙尘道：“司马懿此人心思难测，确实会如此作为。只是如果司马懿坚守营寨不出，当起缩头乌龟。如果我们粮草大量消耗，又该如何是好？”
诸葛亮道：“我已命陈式领军并田于兰坑，与渭水百姓杂居。”
公孙尘一脸茫然，道：“在魏地种田？万一魏军趁着麦熟劫掠呢？那么大片土地，我军根本做不到防守的无懈可击啊。”
在敌国领土种田，这种行为闻所未闻，公孙尘自是匪夷所思。
诸葛亮道：“如果魏军劫掠粮田，那自是再好不过。”
公孙尘不再多言。