他们一直是银河系最强大的种子，现在却濒临灭绝，如今竟然还向人类寻求帮助。这个奄奄一息的外星人叫索尔，他刚刚将上校传送到了自己的战舰上，并对上校说，很抱歉。由于他们的失误，现在给地球带来了灾难，他的战舰被一种像蜘蛛一样的机器人入侵了，从而称呼他们为复制者。这些复制者们一刻不停的在啃食着他的战甲，并用战舰的材料制造出更多的复制者。
他们的学习能力很强，很快就控制了战舰的导航系统，并根据导航系统里的坐标来到了地球。复制者们想要在地球上安家，这对人类来说是一场毁灭性的灾难。索尔已经无法阻止他们，只好将上校找过来，让他代表自己跟地球人道个歉。
但上校不想就这样被复制者机器人打败。他简单的跟索尔学会了如何操作战舰上的系统，然后联系了地球基地上的将军。他将这里的情况介绍完之后，让他们准备好炸弹和武器。他想将炸弹传送到这艘阿斯加的战舰上，想办法摧毁他。一切准备好之后。卡特博士和jim一起被传送到了战舰上。
索尔说，战舰是很难被摧毁的，如果可以的话，他早就跟战舰同归于尽了。他们的战舰是由十分先进的科技打造而成，内部配备的能量弱化厂，可以吸收或抑制爆炸产生的能量。他将战舰的技术资料告诉了卡特博士，希望他能想出摧毁他的办法。
卡特博士看完资料后，跟索尔商量出了一个计划，就是在复制者操控战舰降落地球的时候，改变战舰的姿态，让他在大气层中燃烧，从而达到摧毁他的目的。但这样做必须去控制，是操控飞船才行。上校，他们赶紧跑到控制室，却发现这里已经完全被复制者们占领了，只好放弃。
半路上，他们又遇到了很多复制者，机器却用先进的能量武器去攻击他，却发现完全没有效果。但上校的原始武器却可以减缓他们的行动。看来，复制者已经习惯了跟高等级文明战斗，暂时还无法防御这种低级武器的攻击，这对上校他们来说倒是个好消息。既然无法操控战舰，就只能尝试另一个版本。
就是从外面炸毁一台推进器，这样战舰也会变成自由落体，在大气层中烧铁，赶紧换上了宇航服，来到了战舰外面，将遥控炸弹安装在了引擎附近。
此时复制者们已经控制了战舰上大部分的系统，上校，他们已经无法通过光传送返回地球了。塔特博士突然想出了一个主意，他们将地球上的星际之门传送了上来，然后tip手动进行拨号，将星际之门连接到了一个安全的星球上。
此时密密麻麻的复制着被星际之门开启的能量吸引过来。就在上校他们快要顶不住的时候，战舰终于进入了地球的大气层。
上校赶紧引爆炸弹，炸毁了战舰的引擎，然后带着休眠舱中的索尔一起跳入了星际之门。失去动力的战舰像流星一样在地球的大气层中猛烈的燃烧并解体，复制者们也在大火中灰飞烟灭，部分残骸坠入了大海。不久后，地球基地将备用的星际之门安装好了，上校，他们平安的回来了。
就在大家都以为一场危机终于结束的时候，一只复制者从阿斯加德战舰的残骸中爬了出来。并钻入了一艘俄国的侦察潜艇中。