这可能是美国最猛的小镇啊，这里的居民们每天晚上不睡觉，悄悄的在仓库里打造了一艘星际飞船。其中有个科学家发现了他们的秘密，准备告诉他的朋友卡特上想，没想到话还没说完，就出了车祸死亡了。
卡特上校和他的同事们来到了这个怪异的小镇，调查朋友的死，因而警方却说他是死于正常车祸。卡特上校不相信警方的话，开始自己着手调查。
他发现，科学家的家里被人悄悄清理，电脑里的资料也全都被删除了。看来这里真的隐藏着很多秘密。正在这时，快递员送进来一个包裹。
卡特上校发现，正是科学家寄给自己的。这真是一个躲避搜查的好办法，快递里放着的是一款药剂。卡特少校准备将他带回去，仔细研究。
中午吃饭的时候，他们发现小镇的人都十分怪异，这个老人总是忘记咖啡里放过了糖，一遍一遍的往里面不停的夹着糖块。而旁边的女人一篇文章看了半个小时，饭店的服务员给他们上错了三次彩。
好像整个小镇的人都在半睡眠状态，然后他们在继续调查的时候，发现了一个奇怪的苍蝇。仓库里放着一张星际飞船的建造图纸在往里走，竟然真的有一艘还没完工的飞船摆在那。
卡特上校带走了电脑里的资料，回去打开后发现全都加了米。他在家里解密这些资料，让乔奈斯他们去守在仓库门口，想看看到底是谁在建造飞船。没想到乔奈斯他们被特勤局的人抓走了。特勤局说，他们早就知道了这里的情况，就等这群家伙造好飞船后就没收掉。
乔奈斯问，特勤局是谁在造飞船？特勤局说，当然是外星人，外星人已经寄生了整个小镇的人，他们白天是正常的人类，但是到了晚上一睡着，体内的寄生体就开始控制人类出来干活。他们早上醒来后，根本不知道晚上做过的事情。
这时，卡特上校也解开资料的秘密，他刚要告诉同伴们，却发现很多人堵在了他的门口。他赶紧将科学家留下的药剂给自己入手，然后他被抓到了仓库里，抓他的人从箱子里拿出了一只外星寄生体，让他从卡特少校的脖子里钻了进去。
卡特少校的眼睛一亮就被寄生了，特勤局的人来找卡特少校。发现他不见了，猜测肯定是被外星人抓走了。为了保护卡特少校的安全，他们只能通知军队提前启动抓捕行动。刚发出命令，他们就被外星人打晕了。
醒来后，外星人竟然将特勤局的人寄生了，然后打算让他打入特勤局内部，寄生更多的人逐渐向高层渗透。正当特勤局人员拿着外星寄生体准备离开封锁区的时候，卡特上校及时出现并阻止了他原来卡特上校注射的那支药剂，就是对抗外星寄生体的寄生体，钻入他的身体后，立刻就被杀死了。
他一直装作已经被寄生潜伏在他们身边，因为这个外星寄生体能治愈人类的所有疾病，所以有些组织一直在偷偷的研究它。
意外死亡的科学家就是其中一位，听说现在这些药剂已经研究成功了，却不敢公之于众，你相信这是真的吗？