1937 年 12 月 29 日夜晚，在确定已将被倭寇强制抓壮丁的百姓全部成功解救出来后，张风旋即下令部队向茅山镇发起进攻。因早上张凡召开了全新的进攻会议，会议中指明今后的进攻方式彻底变更。在张凡广建分基地的情形下，目前滁县基地、老山基地、金陵基地皆已建成战车工厂与飞机工厂，每日皆有崭新的坦克、飞机和榴弹炮产出。张凡决意此后的进攻更为简单直接且粗暴。首先全力营救平民，继而飞机火炮狂轰滥炸，最后坦克冲锋清扫！
夜深时分，茅山镇的倭寇尚在沉睡之中，骤然间，一阵震耳欲聋的飞机轰鸣声划破夜空。倭寇们尚未来得及反应，只见 13 架飞机如矫健的雄鹰调整好方位，朝着茅山镇开始投弹。13 架飞机的集体投弹，恰似 13 位仙女同时挥洒着绚烂的花雨朝着茅山镇开始挥洒花瓣。整个茅山镇也像被花瓣雨包围，红色的组织、粉色的组织瞬间在镇子里面飞舞。又仿佛被璀璨的烟火所笼罩，炸弹爆炸之处，火光冲天，硝烟弥漫，红色的血雾、粉色的肉末瞬间在镇子中肆意飞溅。在火药的高温炙烤下，空气中弥漫着令人作呕的肉焦味！
在完成投弹之后，我军飞机大队并未就此撤离，飞行员们咬着牙，再次对着茅山镇进行了密集而猛烈的射击。犹如暴雨般的子弹倾泻而下，打得茅山镇毫无还手之力，除了一片凄惨的嗷嚎，再无其他声响。
为确保我军进攻顺利，炮兵们个个神情专注，双手稳稳地操纵着火炮。他们额头青筋暴起，随着一声声怒吼，炮弹呼啸而出。经过一轮又一轮的炮火连续覆盖，倭寇兵营里连一丝哀嚎的声音都消失无踪。
镇子外的防御工事在炮火的肆虐下化作废墟。轰炸结束，硝烟尚未散尽，我军的冲锋号便激昂嘹亮地响彻云霄。三十辆坦克犹如钢铁猛兽，率先向着倭寇的阵地猛冲而去。坦克中的战士们目光如炬，紧紧握住操纵杆，口中高喊着冲锋的口号。跟在坦克后面的战士们，个个面容刚毅，身姿矫健，他们猫着腰，端着枪，以迅猛之势向前突进。有的战士边冲锋边大声呼喊着，仿佛要将心中的怒火全部宣泄出来；有的战士表情凝重，眼神中充满了对敌人的痛恨和必胜的信念。
在我军强大的攻势下，倭寇死伤惨重，横尸遍野。其中，松井队长在慌乱中神色惊恐，手忙脚乱地企图组织抵抗，却被一枚炮弹直接击中，瞬间粉身碎骨，只留下一滩模糊的血肉。
我军如潮水般迅速席卷了茅山镇，轻松拿下了这一战略要地。果然所有的进攻都不如猛烈的炮火覆盖。这种进攻方式也确实把新加入的伪军和一些前国军将士震惊的无言以对。
整个茅山镇也像被花瓣雨包围，红色的组织、粉色的组织瞬间在镇子里面飞舞。
在成功占领茅山镇后，我军加快步伐，准备先行包围茅山。刘佳呗此时正负责押运苦力前往茅山，碰巧躲过了一劫。
刘佳呗带着由我军战士伪装的百姓，以及他手下的伪军，一路来到了茅山脚下。在这里，还有数百名百姓正在修筑工事。看到刘佳呗的到来，一名倭寇士兵带着翻译官匆匆赶来询问茅山镇发生战斗的情况。
这时候，渡边麻友大佐也下山匆忙赶来。
“到底是什么情况？是谁在进攻？”渡边麻友大佐神色紧张地问道。
“报告太军，我也不清楚啊。我们按照松井队长的命令，带人前来协助渡边大佐阁下巩固阵地。走到半路，就看到后面打了起来，因为是晚上，情况不明，我们不敢贸然回去，只能加快步伐先赶到这边给您报信！”刘佳呗诚惶诚恐地回答，额头冒出了汗珠。
“不过我特地派人回去查看了一下，整个镇子都被炸成了废墟。还看到了华夏军的军旗。肯定是被华夏军给拿下了。”刘佳呗接着说道。
“八嘎，怎么可能！那么多的防御工事和炮楼，他们怎么可能这么快就攻下来。绝对不可能！”渡边大佐气急败坏地吼道，脸涨得通红。
“你们先去干活，只要没有逃跑，忠心效力的，大大的有赏！”渡边大佐把刘佳呗打发走后，立刻前往临时指挥部。
“将军阁下，我部遭受严重破坏，被华夏军进攻损失惨重，请求退回常州。请将军阁下批准。”渡边大佐哀求道。
“八嘎。又是你渡边。你就是个耻辱。一次又一次地要求撤退，别让我再听到，不然你就自己去军事法庭！”将军愤怒地斥责。
“可是将军阁下，我军已经被摧毁大半，实在是无力再战了。”渡边大佐一脸苦相，声音带着颤抖。
“放心吧，我明天会派出部队对你进行支援。”将军不为所动。
多次请求撤退无果的渡边大佐无奈之下，只能先派人对茅山镇进行探查，然后做好防御部署。
回到房间的渡边大佐越想越害怕，最终喊来警卫队，让他们明天早上整理队伍，声称要去镇江参加军部会议。实际上，渡边大佐是准备先逃跑。
而刘佳呗在来到茅山后，趁着无人注意，紧急联系了山上和山下的百姓，悄悄告诉他们：“明天一旦开战，立刻朝着我的队伍集合，我会带着你们先躲进附近的山洞里。”
第二天早上，天一亮，渡边大佐就开始对着部队进行指挥，安排好防御细节，并且表示如果自己不在，可以直接开火。毕竟这是军部急电会议。交代完的渡边也顾不得自己的部队，慌张的跑了。而不知情的倭寇士兵们还以为自己的上司是正常去军部报到呢。
刘佳呗先是借口华夏军进攻，渡边大佐要求所有的人上山修建炮台。然后带人上山。半山上又把百姓藏起来。只带着我军士兵乔装的百姓上山。到达山上后隐藏起来，准备进攻后把炮台拿下。