倭寇的临时机场在我军的猛烈轰炸下化作一片废墟，这让倭寇的飞行员们明显受到了极大的冲击和影响。一些走投无路的倭寇飞行员甚至开始发起疯狂的自杀式攻击，其中中岛上村小队便是最为拼命的一组。
中岛上村，作为倭寇飞行小队的队长，他所率领的小队拥有五架九七式战斗机。然而，该型号飞机的性能与我军战机相比，可谓是相差甚远。
中岛上村和他的两个弟弟皆是倭寇华北军的飞行大队成员，颇为特殊的是，他的两个弟弟乃是地勤人员。事实上，不单是他，他们小队成员的众多家属亲戚都在这座机场之中。正因如此，当亲眼目睹机场被炸得面目全非，中岛小队瞬间陷入了癫狂状态，如疯魔一般不顾一切地攻击我军飞机。
但性能低劣的倭寇飞机，始终难以对我军形成有效的攻击。被逼入绝境的中岛小队，开始相互配合，毅然决然地采取自杀式攻击。
他们派出两架飞机在前方看似正常飞行，故意吸引我军的两架飞机前来进攻，而后佯装逃跑，径直将我军飞机引入剩下三架飞机所设的包围圈。当我军飞机进入这精心布置的陷阱，倭寇的五架飞机分别从上方、前方、下方、左右两方，五个方向同时向我军发起进攻。此时的中岛上村已然丧失理智，全然不顾是否会击中自己队伍的飞机，甚至不去考虑子弹能否命中我军飞机，他唯一的目标便是不断压缩包围圈，妄图通过飞机相撞来达成自杀攻击的险恶目的。
眼瞅着飞机即将相撞，千钧一发之际，我军的两架飞机果断地对准前方的倭寇飞机，火力全开，射出全部子弹。刹那间，那架倭寇飞机在空中直接解体，化作无数碎片。我军的两架飞机则迅速穿过倭寇飞机的残骸，向外疾飞而去。尽管在这过程中，不可避免地碰撞到了倭寇飞机的碎片，导致飞机有所损伤，但好歹成功解除了生命危险。
就这样，在一些倭寇飞行员这般不要命的攻击之下，我军有 17 架飞机受到了不同程度的损害，还有两架飞机因伤势过重，被迫飞往远处跳伞迫降。
最终，倭寇的疯狂袭击还是发挥了一定的作用。大量的倭寇飞机如同蝗虫一般飞向了保定城，在保定城内密集的防空炮火力支援下，我军不得不暂时退出城市上空，以待时机，重新组织进攻。
保定城东接北平，东南邻沧州市，南接衡水市，西南连石家庄市，西靠晋西省，西北与晋西省及张家口市交界，东北与廊坊市毗邻。保定地处京津石金三角，距北平140千米，距津门145千米，距石家庄125千米。对于倭寇的华北军来说，保定在就还有一战之力，保定丢，那华北军就只剩平津！
“卢沟桥事变”后，华夏第一战区第二集团军在平津失陷后即在平汉线北段进行了防御。
保定是南下华北平原的北大门，一旦失手直接威胁石家庄和河南各地。为此，在8月19日，蒋向刘峙下达“在保定附近与敌决战”的命令。倭寇明白保定城防守卫坚固，采用了迂回战术，先扫清周边、再攻占保定。
负责进攻保定的是华北方面军香月清司的第1军。第一军司令官香月清司中将， 参谋长桥本群少将。
其下属三个甲级师团，分别是第6师团，第14师团，第20师团
第6师团，于永定河以东大兴县榆垡沿岸直至石佛寺一线，师团司令部位于榆垡。
第14师团，当时驻扎于永定河以东大兴县之前辛庄、北臧、诸葛营、定福庄、赵村之沿河地带，师团司令部位于庞各庄。
第20师团，时驻扎在于平汉路北段的良乡和铁路以东的葫芦垡、铁路以西之坨里一线以北地区，师团司令部位于长辛店。
另外第一军还有野战重炮兵第1旅团，野战重炮兵第2旅团，独立野战重炮兵第8联队，独立山炮兵第1联队、第3联队，坦克装甲战车第1、第2大队，总兵力在人左右。
第20师团，为西路部队，计划在1937年9月15日傍晚日落之后，发动进攻，从平汉铁路的西边房山开始，将沿途之守军一一击溃，经太行山东麓之长沟、南尚乐、易县、塘湖、松山、坎下，然后向左迂回，占领保定西南之完县与平汉铁路上之方须桥，遮断铁路运输，使石家庄之华夏部队无法向保定增援。
第20师团有独立机关枪第4大队，坦克装甲战车第1大队，野战重炮兵第3联队，两个野战高炮队。对于当时的国军来说武器装备相当先进。
第14师团，为中路部队，计划9月14日日落之后发动进攻，渡过永定河进入涿县以南地区，然后经铁路以西之松林店、北义安、北汝河、百楼村、姚村、户木、广门、大王店、大册营，攻占满城，遮断保定守军与西部山区之联系，以策应第6师团进攻保定。
第6师团，为东路部队，计划9月14日开始进攻，渡过永定河后，击溃当面之国民党军队，由固安经公主府、渠沟镇，然后右转向西经大辛立庄、新城、天宫寺，攻占铁路线上之定兴，以后即沿铁路向南进攻，到达徐水后，作进攻保定之准备。
9月13日，倭寇精锐第五师团所属第九旅团入侵涞源，国民二十九军一个连在县城进行了顽强抵抗，激战一天撤退，倭寇攻下县城后，当日即残杀群众50多人。9月17日上午，倭寇飞机轰炸涞水，向城区投放3枚重磅炸弹。一股进犯涞水的侵华倭寇，在南义安村附近，遭到部分国民军队爱国士兵狙击。
9月19 日倭寇占领徐水城之后，把徐水县作为占领重点县之一布以重兵、强化统治,在徐水境内建炮楼、碉堡135处，驻倭寇、伪军3.500余人，挖封锁沟、县界沟4条，全长130余公里，可谓“岗楼林立、沟壕成网、岗哨密布、军匪横行”。9月20日，倭寇步兵第二十师团一部侵入顺平县，倭寇抓住并杀害了8名南逃落伍的国民士兵。
9月21日清晨，一支2000余人的倭寇军队自徐水城向西进犯，企图经正村、于坊村、漕河侵犯满城。在进入于坊村前，倭寇遭到国民二十九军一个排的猛烈阻击，损伤很大，被迫退到高各庄村，在这里杀害群众104名，进行报复。9月21日，倭寇在小公村南被国民五十二军某连阻击，倭寇退至小公村。
19日，倭寇第二十师团先占领山城易县。20日，倭寇第六师团突破保定北边的徐水阵地。倭寇共有5个师团先期抵达漕河一线。9月21日，倭寇第十四师团开始向保定西边的满城县发起进攻，22 日满城失守。与此同时，倭寇第二十师团迂回至保定西南铁路和方顺桥一带，对保定形成远近多重包围。
中西两路鬼子一路高歌猛进，那些防守的华夏国军部队难有一合之敌。到9月23日，中路的第14师团已攻满城，在这里防守的，是关麟征的52军之第25师，这是关将军的起家部队，然而与鬼子一番激战后，同样落败。
西路的第20师团，更顺利，它们经过的路线更远，可同样在9月23日迂回到了位，不但克了完县，还控制了铁路要害方须桥，这般一来，保定的守军后断和援路都断了。
徐水，是关麟征部防守的主阵地，关麟征是一员骁将，倭寇决定决定不跟他硬碰，而是一直向西，迂回了近50公里，攻击其兵力较薄弱的千坊、北楼、台贤等地，这些地方的守军当然敌不过敌倭寇第6师团，纷纷溃败，倭寇第6师团渡过漕河，只用了两天时间，就杀到保定城下。
此时，据守保定城的，正是从永定河前线败退回来的裴昌会之第47师。
倭寇第一军开始攻城，他们使用大量飞机助攻，所以猖狂得很。
但败了一次的裴昌会不敢轻弃城防，下令死战，华夏方47师各部也坚决执行了命令，结果，打了一天，谷寿夫第一军未能得逞。
“八嘎的，待重炮兵上来再攻。”
谷寿夫很恨休战，当时配属给谷寿夫的部队，有独立轻装甲车第6中队，独立机关枪第9大队，野战重炮兵第2旅团，迫击炮第3大队。
谷寿夫口中的重炮兵，即指野战重炮兵第2旅团，这个旅团有4个炮兵联队，有75mm山炮24门；75mm野炮36门；150mm榴弹炮48门。倭寇第一军准备使用重火力，强行攻占保定。
24日，野战重炮旅团到达，谷寿夫即令展开进攻，在重炮的轰炸之下，保定城西北角城墙被炸开了缺口，有了突破口，谷寿夫即令装甲车第6中队打头突击，守军拿这铁王八没法，战至上午11点，裴昌会下令部队撤退，随后，保定被倭寇占领！