楚国是南方大国，其始君熊绎本来是周成王所封，为子爵，但居于南方，远离中原，其后人长期自视为蛮夷。周天子分封诸侯，分公、侯、伯、子、男几个等级，如宋是公爵，齐是侯爵，郑是伯爵，而楚仅是子爵。到熊通为国君时，嫌爵位太低，与其大国地位不相称，于是他率兵攻打随国，让随国国君到周天子那里要求提高爵位，周天子不听，熊通大怒，南方蛮夷皆听我号令，你天子却仅仅封我子爵。你不给我提升，我就不能自封？于是自封为“王”，是为楚武王。当时周天子才称王，自封为王显然是与周天子平起平坐，公然与周天子分庭抗礼。楚武王在位五十一年去世，其子熊赀即位，是为楚文王，他不断吞并周边小国，楚国迅速强大起来。在齐桓公成为中原霸主的同时，楚国也成为南方强国。楚文王去世后，其子庄敖即位，庄敖欲杀其弟熊恽，熊恽逃到了随国，在随国的支持下熊恽杀庄敖，是为楚成王。楚成王由于是杀兄自立，刚刚即位时，注重缓和各种矛盾，行事极为谦恭，广施恩德，结交诸侯，并主动向周天子进贡。楚国无视于周王朝已经几十年，如今主动归顺，天子龙颜大开，赐胙于楚，命楚镇守南方，平定蛮夷，不要侵扰中原。实际上是赐楚为南方霸主。楚成王得到王室赐命，开始名正言顺地吞并江汉间小国，楚国的疆土迅速扩大，成了纵横千里的大国。
转眼间，楚成王在位已经十余年，他的羽翼早已丰满，至高无上的权威无人能够动摇，他已经不满足于在南方称霸，而开始觊觎北方，试图挺进中原与齐桓公一争高下。中原诸国中郑国与蔡国距离楚国最近，蔡国名义上尊齐为霸主，暗地里交好楚国，实际上是棵墙头草，只有郑国死心塌地地跟随齐国，于是，楚成王把用兵的目标集中到了郑国。
楚成王见北狄大举侵卫，齐桓公率领诸侯正在救卫伐狄，南征北战无暇顾及其他，便乘机伐郑。郑国见楚军来势凶猛，仅凭郑国之力恐难以胜敌，便急忙遣使报告齐桓公。
管仲对齐桓公说道，楚人伐郑，不得不救。这北狄虽然未灭，但已大伤元气，数年内当自顾不暇，不能觊觎我华夏。不如就此挥师南下救援郑国。齐桓公听了，立即与宋公、曹伯共同救援郑国。于是，大军挥师南下。
狄人见大军已去，方才从大山中出来重返家园，家园犹在，只是已经面目全非，城池尽毁，宫殿倒塌，幸好民居还在，因齐桓公念及民生艰辛不忍毁坏，还依然完好，百姓免于风餐露宿之苦。狄人收拾残局，自此畏惧齐国，再也不敢肆意侵扰华夏了。
齐、宋、曹三国大军日夜兼程向郑国进发，不日已到郑界。楚成王见大军来得迅速，知道来者不善，不敢贸然深入，只在郑国南境侵扰一番，便班师回国了。他心中盘算道，齐国距郑国路途遥远，不似我楚国靠近郑国，我能时常来伐，你却不能时常来救，不出三五年，待把你齐国拖得筋疲力尽，我再下狠手不迟。
齐桓公见楚国已经主动撤退，便也欲班师。郑文公连夜赶来拜见，齐桓公便让宋、曹二君先率师返国，自己在营中等待。管仲对齐桓公说道，郑君前来，当是请求君上伐楚。齐桓公说道，如今仓促伐楚，恐有不妥。管仲道，君上明鉴。楚为大国，不似山戎、北狄可以仓促征伐。楚人觊觎中原久矣，伐之必求一战全胜，不然，若楚人得志，中原将战乱不息，君上霸业将毁于一旦。齐桓公听了，不假思索地说道，郑君若说伐楚，寡人回绝便是。管仲忙摆手道：“君上千万不要回绝。”
齐桓公看着管仲，不得其解，示意他继续讲下去。
管仲说道：“不是不伐，只是时机未到矣。我大齐当会盟天下诸侯，一同伐楚。”
齐桓公点头道：“仲父说得是。”
管仲道：“先计而后战，凡事成于事先谋划，特别是与楚国这样的大国较量，更是不可掉以轻心。”
“寡人仰仗仲父费心。”齐桓公知道这楚国不好对付，但又不得不去对付，由衷地希望管仲能够细心谋划。
管仲说道：“伐楚尚需时日，而楚人欲逞强于中原，必先服郑，郑国不堪征伐之苦，日久必然动摇。郑若叛齐从楚，中原危矣。眼下当务之急是让郑国坚定抗楚，为我伐楚争取时日。”
“寡人明白。”齐桓公点头说道。
明日，郑文公如期到来，与齐桓公寒暄过后，果如管仲所料，提出了伐楚的请求。郑文公说道：“霸主征伐山戎，灭令支、孤竹，又伐北狄，使北狄窜匿于大山之中不敢露面。霸主神威，世人有目共睹。如今楚国来犯，名为侵扰敝邑，实为挑衅霸主。是可忍孰不可忍？霸主伐楚，敝邑不分老幼定当效力于车前马后。”
齐桓公听了微微一笑，不急不徐地说道：“贤君所言，寡人甚为欣慰。楚，寡人必伐，但不是眼下。不伐便罢，伐则服之，寡人将率领中原诸侯共同伐楚，此举尚需时日，请贤君耐心待之。”
郑文公见齐桓公不愿立即伐楚，只得如实说道：“只恐楚如虎狼，不时来犯，敝邑难以持久。”郑国夹在南北之间，从齐，楚国来伐；从楚，齐国来讨。如果齐楚僵持不下，最受战火荼毒的便是郑国，不如让两国尽早决出胜负，郑国可以求得一时安宁。但齐桓公当下拒绝伐楚他也没有别的办法，只得实话实说，楚国来伐，我抗不住怎么办？
齐桓公为他鼓气道：“贤君放心，有寡人在，决不让郑国有损。”说完，哈哈大笑，显出一副胸有成竹的样子。
郑文公见齐桓公如此大包大揽，只得唯唯称是。