视线转到益州，益州却是发生了一些意外原来同张宝等人同时出发的西路大军本欲同朝廷争夺益州门户汉中郡，不曾想汉中张修、张鲁二人反叛，效仿张角太平道，建立了五斗米教，更是率众十数万先后攻占了汉中郡、巴郡。
五斗米道以\"师\"为尊，大天师为最高领袖，大天师之下为天师，负责协助大天师统领信道教众，与太平道不同的是太平道教众统称黄巾，而这五斗米教新入道的信徒名 \"鬼卒\"，成为骨干后升为祭酒，由他统领一众新教徒，祭酒同时还负责在汉中、巴郡要道路口设立\"义舍\"，为过往行人准备食物。五斗米教更是要求教徒遵守\"忠孝诚信、行善积德\"的道诫，\"奉道诫，积善成功，积精成神，神成仙寿\"。
而五斗米教的出现却是打乱了太平道和朝廷之间的布局，毕竟任何一方率先动手都会将五斗米教推向对方。
好在此时益州大渠帅马相聚民数千人，先杀绵竹令，后进攻雒县，杀郗俭，又击蜀郡、犍为，广汉、武都、旬月之间，连克四郡。益州黄巾军从数千扩张至十余万人，此时马相麾下渠帅赵袛受马相之命兵临巴郡，却是与人公将军张梁所部黄巾军汇合于巴郡城外。
夜幕降临，荆州襄阳城内张角的大帐内灯火通明。张角、田丰、荀堪、陈纪和蒯良等人围坐，每个人的脸上都写满了焦虑。
众人皆盯着大帐之中的地图之上的巴郡，陷入沉思，田丰率先打破了沉默说道:“巴郡不仅是连接益州和荆州的交通要冲，更是我们掌控整个南方势力的关键，却是不容有失！”他的眼神坚毅，言语中充满了对未来的期许。
蒯越点了点头，眉头紧皱道：“可如今五斗米教于益州之中聚众十数万，若与其轻易开战，恐将其推向于朝廷，届时我们恐怕将失去益州的整个主动权！”
荀堪提议道：“何不考虑与五斗米教结盟。如果我们能以武都郡、广汉郡二郡之地作为交换，或许能获得巴郡。”
众人议论纷纷，各种意见在夜色中交织。但最终，经过深思熟虑，张角等人决定采纳荀堪的建议。
张角目光如炬，最终拍板道：“既然建议是友若所提，不知友若可愿作为使者，前往五斗米教先行商议结盟，待结盟之后在提出用武都、广汉二郡交换巴郡一事？”
荀堪思虑片刻后道:“一切听从天公将军安排！”就这样，荀堪踏上了前往五斗米教的路程。他知道，这是一次于张角麾下站稳脚跟的机遇，自从朝廷被迫认可了张角的存在之后，荀堪对太平道，对张角也没了之前的那般偏见，毕竟以他的身份地位，若是效忠朝廷恐怕多半是些无关紧要的闲散官职，而太平道张角却是给了他极大的权利和地位，内阁大学士便是有了担任丞相的先决条件，而兵部尚书同样是实打实的实权，这份知遇之恩若说不感动那是假的！何况他荀堪和荀攸一般，并不似荀彧那般愚昧忠心大汉！此行荀堪深信，凭借太平道的实力和他智慧，一定能够成功与五斗米教结盟并交换巴郡，作为他跻身太平道的第一功绩！
在五斗米教的地界上，荀堪先是受到了益州黄巾军的热情的接待。不过荀堪并未停留，因为此时的时间对太平道而言，拖延一息便失去一息的胜算！于众人见礼之后荀堪便又带领张角派遣的百余黄巾力士往五斗米教的大本营汉中而去！
汉中城外五斗米教大天师张修于天师张鲁亲自出迎，三人一路寒暄直至进入汉中太守府内。
太守府大殿之上张修端坐首位，其下分别是天师张鲁以及太平道使者荀堪，至于其余天师皆位列二人之下。
“使者远道而来，不知有何贵干？”张修微笑着问道。他虽然面带微笑，但眼中却闪过一丝警惕。他明白，太平道与五斗米教虽然同为道门，又同为朝廷所不容，但却一直存在着竞争关系。
荀堪也不拐弯抹角，直接说道:“我太平道大贤良师，天公将军愿同五斗米教张大天师结盟，共同抵抗朝廷方面的压力，只是我太平道人公将军被天子封为益州牧，如今大天师占据巴郡、汉中却是阻断了益州同荆州之间的来往！是以我向天公将军提议以武都郡、广汉郡二郡换取大天师所占据的巴郡，如此一来大天师即可得到益州牧的认可，又能占据三郡之地，而我太平道益州、荆州之间的往来的道路也因此打通，此乃合则两利的大好事，不知大天师意下如何？”。
端坐首位的大天师张修听后沉默了片刻，显然在考虑这个提议的利弊。他明白，如果答应了太平道的提议，虽然自己的势力明里有着三郡之地，暗里却是被削弱了一丝，不过如此却能同太平道结盟，并从中得到太平道的支持，若朝廷派兵来攻，亦可借助太平道的势力共同抵御朝廷大军。可如果拒绝了太平道的提议，那么太平道很可能会成为自己的敌人，虽然五斗米教聚众十十万，可是张修并不想扩大战事！
最终张修选择了妥协，于荀堪正式签署了同盟文书，并派遣巴郡守将前往接管武都郡、广汉郡！而为避免不必要的冲突在张修的五斗米教教众撤离巴郡一日之后，沮授才建议人公将军张梁领兵进驻巴郡！
而原本同张角任命的汉中督尉周仓此时却是成了巴郡督尉，至于太守则有荀堪、沮授举荐了巴郡名士陈雅，如今已是七十高龄，奈何太平道底蕴太浅，众人也是无可奈何。
然而，众人的计划被一场突如其来的战争打乱。蜀郡的黄巾军被益州从事贾龙率领蜀郡郡中校尉张任领兵千余暗中偷袭，成功占领蜀郡，并斩杀益州黄巾将领张干，蜀郡万余黄巾败于张任千余官军之手，蜀郡黄巾大败而归。这一消息传出，震惊了所有人。张修等人此时不由得质疑起了黄巾军的真实战力，而沮授、荀堪等人却是被这一消息打了一个措手不及，他们没有预料到贾龙等人会采取这样的行动，更没有想到蜀郡万余黄巾败于千余官军之手。
却是贾龙、张任等人深知，只有通过偷袭才能在这场蜀郡奇袭战中获得优势。他们侦查数日，终于找到了时机，利用黄巾军缺乏防备的机会，发起了猛烈的突袭。黄巾军虽然在张干的率领下奋力抵抗，但最终还是无法抵挡对方张任等人的攻势，被迫撤退，只是张干一个连三流武将都未能触及的黄巾将领如何时名将张任的对手？于奔逃途中被张任一枪刺穿心脏，当场毙命，而张干的死亡则使得本就混乱的黄巾军愈发的不可收拾。
而这一战对于黄巾军来说是一次重大的打击，益州黄巾军原本占领益州四郡之地，如今却是只剩下了巴郡、健为郡二郡。当黄巾军失去了巴郡的控制权后，相对于对于贾龙等人来说，这是一次胜利，他们成功地夺取了巴郡的控制权，这一消息让所有人都措手不及，益州的局势瞬间变得紧张起来。
此时，益州从事贾龙暗中联络刺史刘焉，并成功地将他迎入巴郡。在刘焉入驻蜀郡之后，刘焉、贾龙与张任等一众众将领开始了在益州的下一步布局。最终刘焉、贾龙等人一致认为，现在是对外扩张的绝佳时机。于是，刘焉以及贾龙的建议下派遣了张任为主将，冷苞为副将，对健为郡的黄巾军进行奇袭。
张任文武双全，只是张任的文在于军略而非治政，其有着卓越的军事战略眼光，同样还是一位一流武将。冷苞虽不如张任却也是一名实打实的二流武将，二将领命后，即刻整军备战，以迅雷不及掩耳之势向健为郡进军。果不其然，健为郡的黄巾军在张任和冷苞的猛攻之下显得力不从心。他们曾试图进行顽强的抵抗，但在张任手中莫要说是这些三流不入流的黄巾将领了，便是地公将军张宝、人公将军张梁齐至怕是也得歇菜，毕竟张任可是开局便玩死了同诸葛亮齐名的庞统。
最终在张任和冷苞的巧妙配合、紧密进攻下，黄巾军最终不得不选择撤退。撤退途中黄巾军又被张任率军杀得大败，黄巾将领赵义被当场斩杀，此战二人以三千兵马快速攻占了上万黄巾军把守的健为郡，并杀敌千余人，俘虏黄巾军近五千人，万余健为郡黄巾逃回巴郡大营者不过三千余人。
此时益州黄巾军事态已经到了紧急关头，此战之中益州太平道已然处处失了先机，无奈荀堪和沮授不得不迅速做出反应。他们一面向荆州张角上书称述，一面决定兵分两路，张梁和沮授领兵五万兵进健为郡，负责功打牵制健为郡刘焉所部，将刘焉限制在健为郡甚至蜀郡之内，而周仓则领兵三万镇守巴郡，防备蜀郡刘焉以及汉中张修，而马相、荀堪则带领着剩余的全部七万黄巾军负责全面攻占益州南部四郡牂牁郡、益州郡、越巂郡和永昌郡。
夕阳的余晖洒在健为郡的土地上，张梁和沮授的黄巾军在健为郡，郡外二十里处安营扎寨，遥遥与健为郡的太守任岐、督尉张任、副将冷苞形成对峙之势。
次日随着战争的擂鼓声响起，黄巾军与健为郡的士兵们你来我往，一次次激烈的交锋，一次次血与火的较量。双方都明白，这是一场关乎信仰与家国的战斗，只有勇者才能在这场战斗中胜出。
张梁与沮授，黄巾军如今最高的两位文武统帅，此时他们凝视着前方的健为郡，心中各有思量。他们深知，要攻破这座坚固的城池，必须先解决掉那些在城墙上屹立不倒的将领们。而其中最令他们头疼的，便是那位新任健为郡督尉——张任。
“真乃世之良将。”沮授望着远处的张任，眼中流露出敬佩与忧虑，“此人智勇双全，恐怕健为郡难以攻破。”
张梁听后，轻叹一声，他明白沮授所言非虚。在与张任的对决中，他数次领军出击，却都败下阵来。那些平日里与他并肩作战的黄巾将领们，在张任面前都显得不堪一击。唯有卜巳一人曾与张任斗了二十余合，至于其他人皆非张任三合之敌。
就连张任副将冷苞也是一员二流猛将，能与他匹敌的也唯有二流武将卜巳一人而已，余者皆是三流甚至三流武将都尚且未能突破！张梁心中清楚，要想战胜健为郡，单凭他们现有的力量是远远不够的。
时间在战斗与休整中流转。双方你来我往，展开了一场又一场激战。每一次交锋，都让张任一方的士气愈发高涨。黄巾军在这场持久战中逐渐陷入劣势。
面对困境，张梁与沮授决定改变战术。他们开始调集更多的兵力，准备与健为郡进行一场生死较量。而在这场较量中，除了士兵们的勇猛与智谋外，将领们的指挥与策略同样至关重要。
经过一番精心策划，黄巾军终于找到了一条攻破健为郡的蹊径。这条蹊径并非正面强攻，而是通过智取和奇袭的方式，试图打开一个突破口。
夜幕降临，黄巾军悄然行动。他们借着夜色的掩护，绕过正面的城墙，从后方的薄弱地带发起了猛烈的攻击。而这一次，他们不再孤军奋战。一支由健为郡内豪强组成的联军，也在此时正从健为郡内部发起进攻。
两路夹击之下，健为郡的防线终于开始动摇。张任虽然勇猛无比，但在如此困境下也显得力不从心。黄巾军与联军步步紧逼，终于在一场激战之后攻破了健为郡的大门。
在健为郡摇摇欲坠之际，黄巾军和豪强联军都在肆意冲杀守城官军。突然，张任大声喊道：“时机已到，速速动手！”此言一出，豪强联军内部立刻出现了混乱。
只见冷苞，这位张任麾下的副将终于出现在了众人的视野之中，却是将计就计隐于豪强联军之中，又在关键时刻倒戈相向。他率领部下，对身边的豪强联军、黄巾军发起了猛烈攻击，一时间，血肉横飞，哀嚎四起。黄巾军几名将领试图反击，但很快便被冷苞斩于马下，当卜巳赶到之时已然为时已晚！
与此同时，太守任岐带领着消失的千余精锐部队从两侧杀出，他们如狼似虎，给黄巾军带来了更大的心理压力。黄巾军原本密集的阵型瞬间崩溃，士兵们四散而逃。
“鸣金收兵！”沮授焦急地下达命令。但为时已晚，许多黄巾士兵已被官军围困。
此刻，沮授深知局势不妙。他眼中的忌惮之色更浓，因为这一切早在张任的预料之中。张任早已看穿了他们的计策，并巧妙地利用了这一战术，使得黄巾军陷入困境。
在一片混乱中，黄巾军开始撤退。张任则抓住机会，率领部下发起猛烈追击。经此一战黄巾军伤亡惨重，三千多名士兵永远倒在了这片战场上，四千余人沦为了俘虏。而官军的伤亡数字仅为千余人，可谓大胜黄巾军！
此役之后，黄巾军对张任和冷苞的智勇深感忌惮。他们意识到，要战胜这样的敌人，必须更加谨慎。而张任和冷苞，也因为此战的胜利，在健为郡甚至整个益州，威名大震。