第二天，韩遂带着侯选、李堪、梁兴、马玩、杨秋五个将领出阵，马超藏在门影里。
韩遂派人到曹操寨前，高喊：“韩将军请丞相说话。”
曹操就让曹洪带几十骑兵直接出阵前和韩遂相见。
马离几步远，曹洪在马上躬身说：“昨晚丞相拜托将军的话，千万不要出错。”
说完就回马。马超听了大怒，挺枪纵马，就要刺韩遂。
五个将领拦住，劝解回寨。
韩遂说：“贤侄别怀疑，我没有坏心。”
马超哪里肯信，怨恨着走了。
韩遂和五个将领商量说：“这事怎么解释？”
杨秋说：“马超依仗武勇，常有欺负主公的心，就算战胜了曹操，怎么肯相让？依我看，不如暗中投靠曹公，以后不会少了封侯的位子。”
韩遂说：“我和马腾结为兄弟，怎么忍心背叛？”
杨秋说：“事情已经到这了，不得不这样。”
韩遂说：“谁能去通报消息？”
杨秋说：“我愿意去。”
韩遂就写了密信，派杨秋直接到曹操寨里，说投降的事。
曹操大喜，答应封韩遂为西凉侯、杨秋为西凉太守。其余的都有官爵。
约定放火为信号，一起对付马超。
杨秋辞别，回去见韩遂，详细说了这事：“约定今晚放火，里应外合。”
韩遂大喜，就让士兵在中军帐后堆积干柴，五个将领各自挂着刀剑等着，韩遂商量，想设宴骗请马超，在席上对付他，犹豫着没去。
没想到马超早就探听到了详细情况，就带着几个亲信，拿着剑先走，让庞德、马岱在后面接应。
马超悄悄走进韩遂的帐中，只见五个将领和韩遂悄悄说话，只听到杨秋嘴里说：“事不宜迟，赶快行动！”
马超大怒，挥剑直接进去，大喊：“一群贼竟敢谋害我！”
众人都大吃一惊。
马超一剑朝韩遂的脸砍去，韩遂慌忙用手挡，左手早就被砍落。
五个将领挥刀一起上。马超大步走出帐外，五个将领围着混战。
马超独自挥动宝剑，力敌五个将领。剑光闪过的地方，鲜血飞溅：砍翻马玩，剁倒梁兴，三个将领各自逃命。
马超又进帐里来杀韩遂时，已经被左右救走了。帐后起了一把火，各寨的兵都动了。
马超连忙上马，庞德、马岱也到了，互相混战。
马超领军杀出时，曹操的兵四面都到了：前面有许褚，后面有徐晃，左边有夏侯渊，右边有曹洪。
西凉的兵，自己互相杀起来。
马超找不到庞德、马岱，就带着一百多骑兵，截在渭桥上。
天微微亮，只见李堪带着一队兵从桥下过，马超挺枪纵马追他。李堪拖着枪跑。恰好于禁从马超背后赶来。于禁拉开弓射马超。
马超听到背后弓弦响，急忙躲开，却射中前面的李堪，落马死了。
马超回马来杀于禁，于禁拍马跑了。马超回桥上驻扎。
曹操的兵前后大批赶到，虎卫军在前面，乱箭射向马超。
马超用枪拨开，箭都纷纷落地。
马超让随从骑兵来回冲杀。
无奈曹兵包围得又厚又严实，冲不出去。
马超在桥上大喊一声，杀到河北，随从都被截断。
马超独自在阵中冲突，却被暗弩射倒了坐下的马，马超摔到地上，曹操的兵逼近。
正在危急的时候，忽然西北角上一队兵杀来，是庞德、马岱。两人救了马超，把军中的战马给马超骑了，杀开一条血路，往西北逃走。
曹操听说马超跑了，下令众将：“不分白天黑夜，一定要追到马超。要是能拿到他的首级，赏千金，封万户侯；活捉的封大将军。”
众将领命，都想争功，陆续追袭。
马超顾不上人马疲惫，只顾逃跑。
随从渐渐都跑散了。步兵跑不快的，大多被捉住。只剩下三十多骑兵，和庞德、马岱望着陇西临洮去了。
曹操亲自追到安定，知道马超跑远了，才收兵回长安。众将都到齐了。
韩遂已经没了左手，成了残疾人，曹操让他在长安休息，授予西凉侯的职位。
杨秋、侯选都封为列侯，让他们守渭口。下令班师回许昌。
凉州参军杨阜，字义山，直接来长安见曹操。
曹操问他，杨阜说：“马超有吕布的勇猛，深得羌人的人心。现在丞相要是不趁机剿灭，以后他养足了力气，陇上的各个郡，就不是国家的了。希望丞相暂且不要退兵。”
曹操说：“我本来想留兵征讨他，无奈中原事情多，南方还没平定，不能久留。你替我保住这里。”
杨阜领命，又推荐韦康为凉州刺史，一起带兵屯在冀城，以防马超。
杨阜临走的时候，请求曹操说：“长安一定要留重兵作为后援。”
曹操说：“我已经定好了，你只管放心。”
杨阜告辞走了。
众将都问：“起初贼兵占据潼关，渭北道路不通，丞相不从河东攻打冯翊，反而守潼关，拖延了很久，然后北渡，立营坚守，为什么？”
曹操说：“起初贼兵守潼关，如果我刚到，就去取河东，贼兵一定会把各个寨子的兵分别守在各个渡口，那河西就过不去了。我故意把重兵都聚集在潼关前，让贼兵都在南边防守，而河西不防备，所以徐晃、朱灵能渡过。我然后带兵北渡，把车连起来建成栅栏做成通道，筑冰城，想让贼兵知道我弱，让他们骄傲，不做防备。我就巧妙地用反间计，积蓄士兵的力量，一下子打败他们。正所谓迅雷不及掩耳。用兵的变化，本来就不是一种办法。”
众将又问：“丞相每次听说贼兵增兵添人，就有高兴的神色，为什么？”
曹操说：“关中偏远，如果群贼各自依靠险阻，征讨他们不是一两年不能平定；现在都聚在一处，他们人虽然多，人心不齐，容易离间，一举可以消灭，所以我高兴。”
众将拜谢说：“丞相神机妙算，我们比不上；”
曹操说：“也靠你们这些文武的力量。”
于是重重赏赐各军。留夏侯渊屯兵在长安，所得的降兵，分到各个部队。
夏侯渊推荐冯翊高陵人，姓张，名既，字德容，做京兆尹，和夏侯渊一起守长安。
曹操班师回都城。献帝排銮驾出城门迎接。
诏令曹操“朝拜赞礼时不称名，入朝时不用小步快走，上殿可以带剑穿鞋”：像汉朝的相国萧何一样。从此曹操威震国内外。
这个消息传到汉中，早就惊动了汉宁太守张鲁。原来张鲁是沛国丰人。
他的祖父张陵在西川鹄鸣山中编写道书迷惑人，人们都尊敬他。
张陵死后，他的儿子张衡继续推行。百姓只要有学道的，资助五斗米。世人称为“米贼”。
张衡死后，张鲁继续推行。张鲁在汉中自称“师君”；来学道的都称为“鬼卒”；为首的称为“祭酒”；带领很多人的称为“治头大祭酒”。务必以诚信为主，不许欺诈。
如果有病人，就设坛让病人在安静的屋子里，自己思考过错，当面坦白，然后为他祈祷；主持祈祷的事的人，称为“奸令祭酒”。
祈祷的方法，写上病人的姓名，说明认罪的意思，写文章三篇，称为“三官手书”：一篇放在山顶上奏给天，一篇埋在地里奏给地，一篇沉在水里申报水官。
这样之后，只要病好了，就用五斗米作为感谢。又盖了义舍：舍里饭米、柴火、肉食都齐全，允许过往的人根据食量取用，自己拿自己吃；多拿的要遭天谴。
境内有犯法的人，一定宽恕三次；不改正的，然后施行刑罚。所在的地方没有官员，都归祭酒管理。
就这样雄踞汉中之地已经三十年。国家因为地方偏远不能征伐，就任命张鲁为镇南中郎将，兼任汉宁太守，只要求进贡罢了。
当年听说曹操打败了西凉的军队，威震天下，就召集众人商议说：“西凉的马腾被杀，马超新败，曹操一定会侵犯我们汉中。我想自称汉宁王，率兵抵抗曹操，各位觉得怎么样？”
阎圃说：“汉川的百姓有十多万户，财富粮食充足，四面地势险要坚固；现在马超新败，西凉的百姓，从子午谷逃到汉中的，不下几万人。我觉得益州的刘璋昏庸软弱，不如先夺取西川的四十一州作为根本，然后称王也不迟。”
张鲁大喜，就和弟弟张卫商议起兵。
早就有探子报告到了川中。
却说益州的刘璋，字季玉，是刘焉的儿子，汉朝鲁恭王的后代。
章帝元和年间，迁徙封到竟陵，旁支后代就住在这里。后来刘焉官做到益州牧，兴平元年患毒疮死了，州里的大官赵韪等人，一起保刘璋做益州牧。
刘璋曾经杀了张鲁的母亲和弟弟，因此有仇。
刘璋让庞羲做巴西太守，来抵抗张鲁。
当时庞羲探听到张鲁想要起兵夺取川中，急忙报告给刘璋。
刘璋一向懦弱，听到这个消息，心里非常忧愁，急忙召集众官员商议。
忽然有一个人昂首挺胸地站出来说：“主公放心。我虽然没什么才能，凭着这三寸不烂之舌，让张鲁不敢正眼瞧西川。”