诸葛亮命法正、泠苞率步军一万留守营寨，自与张任的三万益州军团及马超的一万三千西凉铁骑来取金城。
及到城下，只见韩德已经率两万精骑列阵城外，尤为壮观！韩德骑乘一匹白马，居中而立。身后一字排开四员猛将，自是韩德四子。父子上阵，一门五将，好不威风！
诸葛亮见状，也下令列阵，命三万益州军团居中，西凉铁骑一分为二，两侧押阵。自与众将上前和韩德父子遥相呼应。
“韩德已经输了！”诸葛亮和身侧的张任说到。
“哦？军师何出此言？”张任心想两军这才刚刚列阵，怎么就说韩德已经输了。
“韩德空有两万精骑却不能用，焉能不败！”诸葛亮说到。
“请军师解惑！”张任还是不解，开口问到。
“骑兵的优势在于冲击、在于速度，韩德不和我军游击于空旷之地，却列阵战于城下，当知韩德不善用兵，不得骑兵使用之法！”诸葛亮解释到。
“军师所说甚是，张任明白了！”
“我乃金城主将韩德，你等不自量力，犯我州界，若想留得性命，还不速速退去！”韩德见敌军摆好阵型，大声说到。
“汉贼曹操，私取凉州，我奉镇南将军之命，特来收复，韩德还不下马投降！”诸葛亮朗声说到。
“韩宇小儿，窃取南方，还不知足，如今却叫你等前来送死，那就休怪我不客气了！”韩德骂到。
“韩德出来受死！”马超三弟马铁大怒，拍马而出，手持铁枪奔向韩德。。
那边韩德四子韩琪大喊一声，跃马来迎，挥动两口日月刀和马铁战在一起。
“四弟我来助你！”十个回合之后，韩琪渐渐不支，韩德三子韩琼见状，大喊一声，手持方天戟拍马而出，前往相助。
“以二对一，好不要脸！”这边马休见状，大骂一声，急驰而出，铁枪架住韩琼，也大战起来。
韩德次子韩瑶担心韩琪有失，也不答话，手舞大刀，拍马去救。
这边马岱早就注意多时，哪能让韩瑶夹击马铁，飞马赶上，挡住韩瑶，不让韩瑶前去相助韩琪。
韩德长子韩瑛知道韩琪危在旦夕，如再不救，韩琪必死无疑，眼见韩瑶、韩琼被缠得无法脱身，急忙挥舞大斧拍马去救。
这边马超怎会让韩瑛如愿，一拍身下大宛马，三两下就冲到韩瑛身前，提枪和韩瑛战在一起。
顿时，阵前四双人马，两边四个兄弟，一一捉对厮杀，刀枪斧戟，你来我往，好不精彩！
“啊！”五个回合不到，最早出战的韩琪最先支持不住，一个躲闪不及，被马铁一枪捅穿护心镜，挑下马来。
“琪儿！”韩德见状，大声痛呼。
不想这韩德不喊还好，其他三子一心对战还能勉强支撑，现在被他一喊，韩瑛、韩瑶、韩琼三人知道小弟定然不保，心神受挫，身手一滞，几乎同时，分别被马超、马岱、马休挑于马下，性命不保。
“儿啊！”韩德见四子皆亡，肝胆俱裂，痛声急呼。
“冲阵！”诸葛亮见状，知道大军士气正盛，马上下令大军冲杀！
“冲啊！为我儿报仇！”韩德见敌军竟敢发起冲锋，也不迟疑，大手一挥，下令两万骑兵出击。
眨眼间，三万益州军团和两万韩德精骑就像两股大浪一般撞在一起，刹那间，步军骑兵互相交错，人仰马翻，乱战一团。
而两翼的西凉铁骑不旦没有加入战团，反而在马超等人的率领下往两个方向离开。
韩德在后军看到，以为马超的骑兵怯战撤退，不由心中暗喜，大声喊道：“敌人的骑兵跑了，杀！”
正在厮杀的韩德军听了，军心一振，奋力往前厮杀。
“叮叮叮叮～～～”突然，在韩宇军的后军，一阵急促的鸣金声响起。
在前面和韩德的骑兵混在一起厮杀的韩宇军不约而同潮水般的往后迅速退去。
“敌军退了，快追啊！”韩德当然听到了韩宇军撤退的鸣金声，明白机不可失，大声喊到。
不想骑兵没追几步，还没起速呢就在前面遇到一堵墙，对！一堵高大盾牌组成的盾墙。
原来，前面厮杀的韩宇军听到鸣金声之后迅速撤退，而手持盾牌的士兵马上出击，待己方的将士从缝隙之间撤退之后，迅速合陇，组成了一个大约与人等高的盾墙，把正想冲起来的韩德骑兵堵在一起。
“轰轰轰轰～～～”韩德还没反应过来，就听到两侧分别传来阵阵轰鸣的蹄声，猛然想到一种可能，大惊失色，忙大声下令全体撤往城中。
原来，两侧的西凉铁骑怎么可能是撤退，这都是诸葛亮和张任刚才聊天之后诸葛亮定下的计谋：先让西凉铁骑撤退，造成西凉铁骑怯战的假象，诱使韩德骑兵不能充分利用骑兵的优势（当然也不是说一点也没有，毕竟骑兵还有居高临下的好处），只能和益州军团的步兵纠缠在一起，等西凉铁骑撤到一点距离，然后冲杀过来之后，诸葛亮再命盾牌兵堵住口子。这样，韩德骑兵前面被盾墙阻挡，后面又有金城城墙，现在又被跑起速度的西凉铁骑冲锋，岂能不乱成一团，伤亡惨重。
“快往西撤！快往西撤！”韩德还算清醒，明白这么多人马不可能短时间内撤入城内，稍有不慎，还会让敌军也跟着蜂涌进去，致使金城丢失，所以看着西侧的西凉铁骑相对较少，于是下令还剩的一万骑兵向西突围。
西侧马岱、马休率领的西凉铁骑本就只有六千左右，经过这次冲杀了损失了不少，哪里挡得住一心逃跑的一万骑兵，被韩德等人冲来一个口子，后面一万骑兵鱼贯而出，仓皇的向西逃去。
“韩德啊韩德，不听我言，果有此败，如果金城失守，你父子五人，死不足惜！”城头之上的孙礼看到，大声骂到。但事已至此，只能下令自己从狄道带回来的一万人马紧守城池。