桂林在7月28日得以光复。7月28日，第三方面军汤司令下达了向全线追击的作战命令，以期将日寇赶出广西，进一步孤立驻守广东的日军。次日，聚集于桂林地区的我军开始行动，一路向北，紧追后撤之敌，相继收复大、小溶江、灵川、兴安等地，使退却之敌没有半点喘息的机会。
到8月6日止，日寇第11军已全部退集全州一带。此时，第13师团已退入湖南境内，脱离了第11军建制。第11军所辖部队仅有第58师团和独立混成第22、第88旅团，这些部队在桂林作战中均遭重创，兵力单薄。如果仓促退入湖南，在尾追的中国军队紧逼之下，有溃散之可能。
据日军记载，“军司令官撤出大溶江以后来到全州。全州和柳州，桂林一样要确保1个月”、“现在军指挥下的兵力仅有一个师团（第58旅团）,两个旅团（第22、88旅团）。越过全州北侧的省境，就是湖南辽阔的原野”。为此“军司令官决定在全州地对敌人进行一次最后的痛击，将有利于今后的撤退作战。”
这个时候的追击鬼子的我军可谓士气如虹，快进如虎，对于撤退中的鬼子紧追不舍，很多日军的小股掩护部队，特别是一些小队级的部队往往在优势国军进攻下团灭。众多面对接连收复各大城市的战果开始有点飘飘然了。用日军战史的描述为“（中国军队）那种恨不得骑在头上来的追赶，完全忘乎所以”。甚至一度出现过10名中美军官受第175师战报的蒙蔽，竟在毫无防备的情况下，驱车开进了尚在日寇掌握的三都据点，当场阵亡9人，1人被俘的恶劣事件。
8月5日，27集团军总司令李玉堂下达命令，希望下辖的20军和26军各部协同作战，争取在8月15日以前攻占全州。
正在20军向全州高歌猛进之时，杨志却突然想起了，抗战胜利前夕，在解放广西最后沦陷的一座城市全州的时候，20军遭遇鬼子埋伏，导致重大伤亡。日寇11军司令官笠原幸雄为了给日军主力争取足够的时间撤离桂境，命令驻在全州的58师团和独立混成第22、第88旅团等部，利用有利形势设下了埋伏，从而使突入城中的20军与26军部队遭受重创。
而此时杨志正率特战团和肖传伦398团抵达全州西南方向，便当即下令暂缓进军。命高杆龙将侦察连分为数支小队（携带数部步话机），迅速向全州西北、东北及东南方向地区进行侦察，一是了解全州周边的全面地形，特别是山林、山谷等易于藏兵之处；二是探查鬼子是否有大量伏兵，甚至有坦克战车、火炮等重型武器，并强调一定小心谨慎，鬼子极有可能设下了伏兵，务必将鬼子部署探查清楚。
高杆龙领命而去，很快各小队分散潜入指定区域展开侦察。杨志则带着部队就地休整，同时研究地图。肖传伦也凑过来，两人低声交流着应对之策。
全州，又名全县，位于湘桂交界，也是湘桂铁路线上的重镇。在当时是一个相当重要的交通枢纽站。也是南进岭南、北入中原的兵家必争之地。全州是盆地，盆地南面是湘江，无法徒步涉过，全州北面、西面是孤立高地，密林覆盖。于是，日寇第11军司令笠原幸雄利用这一有利的地理特性，作出了伏击部署：
一以藤喜代志少将之独立混成第88旅团，主力位于全州之后方，一部与国军保持接触，诱使其大部队进入全州城。
二以米山米鹿少将之独立混成第22旅团，佯由全州后撤，然后左转隐伏于全州铁路以北密林山区之彰甲村、周家坪、大喜塘、花木桥、石脚、石板岭、龙安岭地区，作好战斗准备，并派出隐蔽哨，观察我军之动态。
三以川俣雄人中将之58师团，佯由全县后撤，然后左转隐伏于全州以北独立混成第88旅团之外方（北侧）山区之昼眉头、畔田口、五台山、龙水一带，作好战斗准备，并派出警戒，观察我军之动态。
四以独立混成第88旅团，派出部分人员，携带纵火器材，当我军能远望到全州时，即在城内放火，诱骗我军产生城内日军已经撤退之错觉，而加速向前进入城内。因为，日军发现我军部队在追击过程中经常以小分队为前导，然后在夜间火光为信号引导主力展开夜袭。于是鬼子利用这个特点，准备在全州城内大肆放火，让我军误以为是信号，开始大举进攻。
杨志派出高杆龙数支侦察分队连夜四处探查，但因山林密集，弟兄们涉水翻山需要时间，加之天黑视线不佳，远距离无法侦查到敌情。因此直到半夜都没有消息传回。景一枪和亚吉带领的两支分队，终于在全州西面、北面的高地山林中发现了数千鬼子，亚吉小队甚至还在一处山谷中发现了十几辆鬼子坦克。鬼子不仅埋伏了所有步兵，还埋伏有第三战车联队。
两人都想通过步话机呼叫，不知是山岭阻隔、距离远，还是步话机功率太小的原因，无论怎么呼叫都没有反应。亚吉无法只得飞奔而回报告。
而此时，杨志正在与军部激烈争吵。原来入夜后，鬼子就在城中放起了大火，妄图诱使我军进城追击，但杨志却按兵未动。集团军部不知怎么得到消息，入夜后全州城内就起了大火，白天美军侦察机还发现了鬼子大批部队已从城中往北撤退了，但全州附近却没有一点枪炮声，显然突前的杨志部队并没有发起进攻。李玉堂司令便直接呼叫杨志，询问是怎么回事。杨志便如实汇报说，种种迹象显示鬼子撤退是假，在城外埋伏反击是真，草率进军会遭受重创。因此，李军长责骂杨志多疑慢进、贻误战机，凭白丢失收复桂北重镇全州的大好功劳。而杨志回复：不能为了抢功而枉顾弟兄们性命，胜利在即，应戒骄戒燥，否则骄兵必败。李司令在杨汉玉不断劝告之下，仍是直意指派军长杨干才前去督战，如不遵命就撤消杨志的前锋指挥权。
杨干才军长是杨帅侄子，与杨志同宗。他非常了解杨志的作战风格，谋划思虑极深，每每料敌于先，必定不会无故轻军慢进的。但他又不想违抗上级命令，便派副军长刘席函前去。刘席涵是20军人老人，怎么不知杨志为人，无奈之下，只得拉上133师师长周翰熙一同亲往。
刘副军长和周师长赶到前线时，已过了午夜。刘副军长见杨志正在焦急的等待侦察员们的消息，便说问：“杨志老弟，你确定鬼子有埋伏吗？不然上头怪罪可就麻烦了。”
杨志见两位上官一同前来，明显是来督战的，气哼哼地说道：“我啥子时候判断出过差错。他李大司令就是呆脑壳，就晓得猛冲硬打，当年长沙会战的时候，就是不懂灵活变通，才让手下弟兄损失惨重。现在胜利在望，我可不想让弟兄们白白丢了性命。”
刘副军长见杨志连李司令都骂上了，自然不会接话。周翰熙师长是和杨志一起在桐城打过阻击战的，知道杨志不但作战勇猛，而且爱惜手下，讲究战略战术，更不是胆小畏战之人，便客气地问：“杨志老弟，你先不要生气。讲一下嘛，啷个鬼子就会有埋伏咧。”
杨志见周翰熙非常客气，也不好再发火了。冷静地说道：“副军座和师座想想，鬼子现在十几万部队全部都聚集在桂北和湘南一带，大量伤兵和物资在公路、铁路上拥挤不堪，场面一定很混乱，而全州过去就是平原，我军要是顺利占领全州，各路大军全部发起总攻。现在小鬼子的兵员和物资都非常枯竭，无法再承受巨大损失。笠原老王八不是傻瓜，一定会在全州全力阻击我军，以掩护主力安全撤退。全州是个盆地，地形非常适合打埋伏，笠原幸雄一定会设下一个大包围圈，给我军重大创伤，以阻滞我军进攻的速度。你们要是不信，等我的侦察员报告就晓得啰。”
杨志正说着的时候，一个卫兵背着亚吉跑了进来。亚吉已经累得走不动道了，轻声喃喃道：“山上...好多鬼子，还...坦克，大炮，好多，不能进攻。”