在马如风在南雄府训练新兵的时候，远在千里之外的南京，满清的征南大将军博洛也做好带兵南下的准备。
世代生活在东北苦寒之地的满清八旗，到了炎热的南方开始水土不服。顺治二年“1645年”的平定南直隶的战斗，因为水土不服病死的满清战士竟然比战斗中死亡的还要多。满清的摄政王多尔衮也发现了这一点，在南直隶战事结束后，立刻调回了大批满清八旗和蒙古八旗，只在南京留下了不到五千的驻防八旗。
现在整个南直隶在洪承畴的软硬兼施手段下基本没有抵抗活动了，也是，不服的不是被杀光了就是往南跑去南明的控制地，留下的都是留辫子的。
满清这次在诏书上说兴兵十万，其实只有不到六万人。大部分都是原江北四镇的军队。这里面里要以李成栋为主力。这家伙在嘉定被赵国栋一顿好打后就退回了苏州府，以士兵伤亡过重为由不与广东明军接触。李成栋的不作为在一定程度上也帮助了李植运送流民。
广东明军的好日子从洪承畴来到南京算是到了头，朱宏三停下南直隶战事也不主要为了借刀杀人，其实这里面还有南直隶战事不顺的原因。洪承畴确实有两把刷子，上任后的三板斧极大缓解了南直隶士绅对满清外来政权的排斥。同时大幅度减少苏松二府的赋税，可在一定程度上减少了普通民众对满清的不满。要知道有明一代苏松二府的赋税就是最重的，洪承畴作为前明的大员，自然知道明朝老祖宗朱元璋的龌蹉事，为了争取民心，上任的第一天就减少苏松二府赋税三分之二，可谓是大快人心啊。
再加上南京城一天没打就被东林搅屎棍送给了满清，城中大量的钱粮都落在洪承畴手中，所以现在南京的实力还是要在北京的满清之上。在二月初北京的诏书传到南京后，洪承畴就开始为大军南下做准备。
下面说一说满清南下大军遇到的第一个敌人，也就是盘踞在浙东的鲁王政权。
这代鲁王叫朱以海，说起来也是个倒霉孩子。第一代鲁王朱檀是明太祖朱元璋的第十个儿子，藩封于山东兖州。鲁王爵位传到朱以海的父亲朱寿镛时，已经是第八代。当时，朱寿镛被嗣封为鲁肃王，而朱以海是他的第五个儿子。算起来，朱以海应是明太祖朱元璋第十世孙，崇祯帝朱由检的族叔。当然，朱以海在血统上要比广东的楚王朱宏三强很多，这也是朱宏三一直被天下士人诟病的原因之一。鲁王和唐王好歹是上代王爷的儿子，你朱宏三只是楚王一个八竿子打不着的亲戚，也难怪为世人所不服。
朱以海作为皇家子弟，本来一生应该过着金衣玉食、吃喝玩乐的纨绔子弟生活。但是，历史却没有给他这样一个好的机会，相反，他一生经历的几乎全是国破家亡、颠沛流离的患难生活。朱以海的父亲朱寿镛死后，朱以海的哥哥朱以派被嗣封为鲁王。崇祯十五年，清兵南下山东，攻破兖州，朱以派遇难。朱以海也差点被清军杀害，死里逃生后于崇祯十七年二月袭封鲁王。同年三月，大顺军攻克北京，进兵山东，朱以海南逃，在弘光帝朱由崧时期寓居于浙江台州。
而这个时候朱棣这一脉具有合法『性』的继承人也死的差不多了，最后一个潞王朱常淓在杭州也被满清抓住。
在农民军、明王朝和清军三种势力的鼎立结局面结束后，历史的天平就向清王朝倾斜。此时，清军在“扬州十日”、“嘉定三屠”后挟威南下，破杭州、临浙江，宁波危在旦夕！
当时，浙江东部各地的反清运动风起云涌。明朝原任兵部尚书张国维和在籍官僚陈函辉、宋之普、柯夏卿商议，认为急需迎立一位明朝宗室出任监国。而当时在浙江的明朝亲、郡王，只有在台州的鲁王朱以海没有投降清朝，自然成了浙江复明势力拥立的惟一人选。
弘光元年闰六月二十八日，朱以海在张国维、方逢年、方国安等人的拥护下，自台州来到绍兴，就任监国，以分守台绍道公署为行在，立张氏为元妃，改明年为监国元年。
这时南下清军已于六月占领杭州，满清认为皇帝都抓了多少个了，南明的问题应该解决了，所以定国大将军豫亲王多铎奉调回京，该部由勒克德浑统率。但是让满清想不到的是，由于清廷强制剃发，浙东军民降而复叛，抗清运动此起彼伏。
鲁王政权应该是南方几个南明残余势力比较小的一只，主要拥有张国维、方国安、王之仁、钱肃乐等部武装，不过因为靠近沿海，拥有大量水师，布置于钱塘江南岸。八月，鲁监国大学士张国维连克富阳（今属浙江）、于潜（今浙江临安西紫溪东岸）。鲁王朱以海赐尚方宝剑，令张国维总领诸军。九月初二日，镇东侯方国安、武宁侯王之仁率部从富阳进攻杭州，被清军击败。十月十四日，张国维出师钱塘，会同钱肃乐等部合攻杭州，于城郊连战十日，获小胜。清将勒克德浑急率兵援杭州，明军遂退。自此，鲁王政权算是和满清打的有声有『色』，互有胜负。但是这种胜利是建立在定海的李植部攻击浙江沿海和长江航线，搞得满清焦头烂额顾此失彼。可是随着李植这边的放水，鲁王的好日子到头了。
朱元璋这些子孙真的不成样子，朱以海毫不犹豫地在强敌压境之时毅然肩负起抗清的旗帜是难能可贵的，但他毕竟是深养王宫之中的龙子龙孙，过惯了腐朽荒『淫』的贵族生活，因而不肯放弃小朝廷的荣华富贵，即位后生活上极为荒『淫』无度。朱以海既缺乏治国之才，在任用皇亲国戚上面又极为腐败。元妃张氏的哥哥张国俊招权纳贿，竟然任用匪人，如谢三宾参加鲁监国政权后，走国舅的后门出任大学士，其用人行政由此可见一斑。时人张岱曾对朱以海评论说：“从来求贤若渴，纳谏如流，是帝王美德。若我鲁王，则反受此二者之病。鲁王见一人，则倚为心膂；闻一言，则信若蓍龟，实意虚心，人人向用。乃其转盼则又不然，见后人则前人弃若弁『毛』，闻后言则前言视为冰炭。及至后来，有多人而卒不得一人之用。”今天看来，张岱的话应该说是比较公允的。
在军事上，虽然鲁监国政权处于抗清前线，却并不能有效地利用当地的兵力和财力。同时，为了所谓的正统地位还与福建隆武帝朱聿键的政权相互倾轧，争斗不已。朱以海出任监国前，唐王朱聿键已经于弘光元年闰六月初七日在福州称帝。九月，已称隆武帝的朱聿键派遣兵科给事中刘中藻为使者，前往绍兴颁诏，宣布两家无分彼此，鲁监国委任的朝臣可以到隆武朝廷中担任同等官职。
对于是否承认隆武朝廷的正统地位，在鲁监国大臣中掀起了一场轩然大波，赞成开读诏书和反对开读的大约各占一半。朱以海见朝臣中不少人主张尊奉隆武帝，愤愤不平，宣布退归藩位，于九月十三日返回台州。十月初一日，主张承认隆武朝廷为正统的大臣开读了诏书。然而，在张国维、熊汝霖等人的坚持下，终于决定拒绝接受隆武政权诏书，重新迎回朱以海。唐、鲁争立从此愈演愈烈，最后兵戎相见。
就在鲁王和唐王打的你死我活之际，博洛带着南下的清军来到浙东。弘光二年五月，博洛带着六万大军终于来到钱塘江边上。鲁王命令大学士张国维组织钱塘江防线，张国维在钱塘江南岸设立联营二百里，满清因为没有船只渡江，被隔在钱塘江北岸。
六月初一，满清这边终于收集够了渡江的船，鲁王苦心经营的钱塘江防线立刻被攻破。鲁王这边看着人数要比清军多很多，但是大部分都是临时抓来的壮丁，那里是清军中汉『奸』军队的对手，辫子军一到，所有鲁王的军队纷纷遁逃，总兵方国安带领十万的人马，竟然一仗没打，只是看到满清的旗号就纷纷逃散了。
鲁王看到大势已去，只有带上张煌言的水师，避祸于海上。
鲁王看着大火燃烧的绍兴城，和身边的张煌言说道：“玄着，朕败了！”
“殿下，不用伤心，咱们可以在招兵买马，以利再战！”
“可是天下之大，那里有我的容身之所！”
张煌言屈身道：“殿下，在定海还有广东楚王的一只水师，听说船坚炮利，我们可以去求他们收留。”
“楚王？就是那个奉国中尉？靠阿谀奉承上台的家伙？他们能收留我们吗？”
“现在民族危亡之际，我想楚王应该能分清家国大义，必定能收留我们！”
朱以海想了想，现在也地方可去，整个浙东都已经是满清的天下，福建的唐王和自己还不对付，看来只有去投楚王了。
朱以海想好，说道：“那好吧，咱们去定海！”