北府军营。参军何澹之，看到一人以扇掩面，躲躲闪闪地从刘牢之的帐中出来。他与刘牢之有仇，所以特意快步靠近地留意了一下那人。
待看清那人面容，何澹之吃了一惊，居然是高素。他与高素相识，知道高素与刘牢之儿女亲家，刘牢之之女嫁给了高素之子高雅之。
高素现为庐江太守，司马元显的部将，怎么会出现在北府军大营，何澹之心中起疑，连忙赶往刺史府求见王恭，将高素暗中潜来，刘牢之有意背叛的消息禀报给王恭。
何澹之道：“王公，刘牢之忘恩负义，绝不可姑息，请王公下令，愚愿擒拿刘牢之父子前来见你。”
何澹之言辞急切，王恭反动了疑，捋须沉吟。他知道何澹之与刘牢之有仇隙，平日自己乐见两人之间发生冲突，有利于自己分而治之。
会不会是何澹之见自己重用刘牢之动了嫉妒之心，有意污陷刘牢之；想起平日自己待刘牢之如同部曲，并未礼遇，刘牢之心存隔阂亦属正常。
王恭患得患失，思之再三，吩咐道：“来人，请刘将军前来。”
何澹之以为王恭要召刘牢之前来问罪，禀道：“刘牢之武勇过人，可要末将召集人手暗伏帐后。”
王恭笑道：“不必，愚估计何将军是有所误会，说开便是。”
何澹之顿足急道：“王公，高素暗至岂会无因，切不可大意啊。”
王恭想了想道：“你去请北府诸将，愚要在大堂设宴，化解误会。若刘牢之肯来，说明其心中无愧，若是推辞，你便带人前去擒拿。”
何澹之无语，只得怏怏退下。
北府军大营，刘牢之收到刺史王恭相请的消息，心中亦感不安，命刘敬宣、高雅之暗中戒备，自己依命去了刺史府。
刺史府大堂大排筵宴，府衙官员以王恭为首，七品以上全都出席，另一边北府诸将来了十数人，酒菜飘香，欢声笑语。
酒过三筹，王恭端着酒来到刘牢之近前，笑道：“此次讨逆拜托道坚兄了，往日王某若有对不住的地方还望道坚兄多多海涵，愚敬道坚兄一杯。”
刘牢之起身与王恭对饮一杯。
王恭继续道：“愚愿与道坚兄在众人面前结为兄弟，祸福相依，不知道坚兄可肯答应。”
众目睽睽之下，刘牢之再傻也不会说不愿意。香案备下，两人跪倒盟誓，刘牢之年长，王恭呼刘牢之为兄。.
若是这番结拜早在高素来之前，刘牢之或许还会被王恭打动，现在刘牢之已下定决心背叛，王恭再做什么也是等闲。
王恭当即宣布让刘牢之明日从北路沿江前往竹里，再命何澹之、孙无终率八千兵马前往句容，充装偏师，他将亲率剩余大军随后开拔。
何澹之心中恨恼，王刺史不仅不听自己所劝，反而将北府的精兵利器全部配属给了刘牢之，自己与孙无终所率的八千兵马无论从战力还是装备都远逊于刘牢之。
“命颜延明日开始发动攻击，让朝庭兵马看看我北府雄师之威。”
刘牢之心中一沉，王恭此计是断自己的后路，一旦颜延所部与朝庭兵马发生大战，朝庭恐怕就不会相信自己的投诚了。……
九月十二日，刘牢之率军出征，王恭出城相送。
同时，杨佺期率部至白石，桓玄统军至横江，开始与司马尚之所率的朝庭兵马接战。
京口至竹里不过六十余里，辰时出发过午便至，帐下督颜延得知刘牢之前来，率众出迎。
颜延是王恭的心腹，昨日接到暗令，让他暗中监视刘牢之，尽快与朝庭兵马接战。
策马来到刘牢之马前，颜延抱拳施礼，道：“末将恭迎刘将军。”
刘敬宣喝道：“见了大将军，为何不下马相迎。”
颜延一惊，跳下马来，一旁的高雅之策马挥矛，刺向颜。
延的咽喉。颜延做梦也没想到，刚见刘牢之便逢杀手，被长矛穿透，当即便死。
颜延所率的兵马一阵慌乱，不明所以，刘牢之催马上前，高声喝道：“王恭反叛，本将军奉天子旨意，平叛擒贼。尔等勿慌，听命便是。”
率军进驻竹里，刘牢之一面派人前往朝庭大营向司马元显报讯，一面下令其子刘敬宣与女婿高雅之率轻骑五千突袭京口。
九月十三日，已初。
京口城南门七里，北府军驻营，王恭正在检阅兵马，准备明日率军开拔，混然不知五千兵马悄然接近。
得知探马禀报，王恭正在南营阅军，刘敬宣对姐夫高雅之道：“王恭无备，可一击破之，不过王恭天下大名，杀之不祥。”
高雅之道：“那便逐之。愚率一千五百人先行入城，关闭城门阻止他入城，王恭自然逃走。无错首发”
等高雅之率军离开一刻钟后，刘敬宣率领三千五百轻骑直冲驻营，高呼道：“王恭谋逆，刘将军已归顺朝庭，奉旨前来平叛。”
北府军素来视刘牢之为统领，听到呼声不知所措。将台之上王恭魂飞魄散，下令阻击却没人听命，只得在部曲的护卫下仓惶向京口城逃去。
京口城城门紧闭，一阵箭雨迎接王恭的到来。
京口被夺，已成丧家之犬，王恭后悔没有听从何澹之之言，拿下刘牢之，方致今日之变。
事已至此，王恭往南奔往曲阿，何澹之、孙无终的八千兵马驻扎在曲阿，等到了曲阿率这八千兵马北上，以自己的威望或许还能挽回时局。
曲阿城，何澹之和孙无终已经收到刘牢之归顺朝庭，夺取京口城的消息。
两人一商议，大势已去，既然刘牢之能降，咱俩也降了吧。派人前往句容，向左卫将军桓修与辅国将军陶无忌投降。
离曲阿城尚有十里，王恭得知何、孙两人已降。
众叛亲离，身边只剩下三弟王履，两人一同南下，路遇故吏殷确。
殷确是曲阿人，寻到一艘小船，载着王恭兄弟准备前往前往永世然后折往芜湖，投奔殷仲堪。
三吴地区因王廞起兵受到朝庭重责，此次王恭再度起兵王恺又大肆征夫索粮，三吴百姓苦不堪言。船行至长塘湖，被三吴程家部曲发现擒下。
司马道子接到奏报，王恭长塘湖被擒，开怀大笑，骂道：“阿宁啊阿宁（王恭小名），你也有成为阶下囚之时，孤要当面数落你一番，看你还敢不敢动不动就兴兵作乱。”……
历阳城东有白石山，咸和三年（328年），历阳镇将苏峻举兵，自牛渚攻入建康。
荆州剌史陶侃率军平叛，于白下陂筑白石垒，终在白石陂岸斩杀苏峻，平灭叛乱。
七十年过去，白石垒依旧是坚固的壁垒，司马休之率五千兵马驻守于此。杨安玄率军攻打数日，白石垒巍然不动。
刘牢之、何澹之、孙无终等北府军相继归顺，王恭在长塘湖被擒的消息传来，杨佺期惊恐不安。一旦消息被普通将士所知，军心动摇，不战自溃。
与桓玄紧急商议后，两人决定发起强攻，无论如何也要打通长江水路，兵临建康城下，要不然下场可悲。
送走桓玄，杨佺期聚将，将王恭被擒的消息告诉了众人。
大帐中一片死寂，原以为轻而易举可以夺取建康，不料先是庾楷败逃，接着是北府府背盟，现在连盟主王恭都被抓了。三大方镇已去其二，只剩下荆州军了。
杨佺期目光威严地从帐下诸将身上扫过，大多数是自家族人，道：“今日若不能攻下白石，明日便是我等死期。”
存亡关头，杨思平挺身而出，道：“末将愿率二千兵马，不攻下白石绝不收兵。”
“三弟，杨家兴亡就在此战，此次出战竭尽全力，你多加小心。”杨佺期道：“愚兄会亲率兵马与。
你一起轮番发动攻击。”
号角声从巳初响至申正，便连子时都未停歇，便连用饭都是轮流。
白石垒外，投石车、冲车坍倒在地，荆州军的尸体随处可见，插在尸体上箭羽随风拂动，旌旗散落于地。
都是晋字旗，白石垒上的旌旗迎风招展，司马休之的粉脸被汗水冲出一道道沟壑光，看着渐渐退下的荆州军，长出一口气，笑道：“杨佺期疯了，这是知道败亡在即，准备赌最后一把。”
里许外，杨佺期、杨广等人面容肃穆，杨思平摘了头盔，大口喘气。驻守白石垒的晋兵十分顽强，付出四百多人的伤亡依然无法攻下白石垒。
杨广心情沉重地道：“佺期，将士疲累不堪，不能再战了。”
杨安远上前拱手道：“末将愿率安远军再冲一次。”
杨佺期沉默片刻，道：“安远军化装成打扫战场的士兵接近白石垒，趁机发动进攻。”
杨安远领命，想起在孟津关时安玄军操练，用竹竿支撑登高，自己在军中也曾训练过，两三丈高的城墙借助竹竿的弹力确实有可能直接登顶。
将想法告诉杨佺期，杨佺期命令辎重官准备，一刻钟后，手持竹竿的安玄军三三两两地进入战场。
太阳已经西落，晚霞映红西天。司马休之看到荆州军打扫战场，松了口气道：“累了一天，本官下去喝口水，你们不可大意，留神荆州军晚间夜袭。”
司马休之走下城墙，不敢远离，有随从找来坐席和案几，摆上茶水点心。自荆州军攻城开始，司马休之一直在城墙上指挥，嗓子都喊哑了。
连喝了三杯茶，才感觉冒烟的喉咙好过了些，拿起块糕点咬了一口，就听到城墙上惊呼声四起，紧接着锣声爆豆般响起。
荆州军又攻城了，还让不让人活了。司马休之丢了手中糕点，顺着马道朝城墙急奔。。