离开招待厅之后，张謇为王永安等军官举办了酒宴，众人落座之后，张謇举杯正要讲话，忽然李耀失色地走来说道：“日军登陆了，日军第十七师团在南通东岸东余镇登陆了，日军第十六师团在西宁镇登陆，我守军第16守备团和第19补充团已经奉命撤回。”
所有人都纷纷起身，他们没有想到，日本人的报复会这么快到来，且在狼山港战役刚刚结束的第五天，日军再一次发起进攻，而且这一次的进攻主力不是日本的临时部队，而是精锐整齐的第十六师团和第十七师团。
第十六师团在日本京都编练，号称京都师团，曾经参加日俄战争，是日本的甲种师团。该师团前期表现并不明显，但是在二战时期，该师团参加了南京大屠杀，且该师团两位下级军官田野毅与向井敏明在南京约定看谁先用刀斩杀一百个中国人，号称百人斩事件。第十六师团在南京犯下严重的反人类罪，并且在中国战场上先后击败国共两党军队，后期调往太平洋战场，占领菲律宾，并屯军菲律宾。在莱特岛战役中，第十六师团最终被麦克阿瑟带领的美军全歼。
第十七师团在日俄战争中成立，但正式编成时日俄战争已经结束，因此面临着刚刚成立便要解散的尴尬境地，之后在桂太郎的支持下，第十七师团和第十八师团驻扎在朝鲜，镇压朝鲜的起义，一直在与朝鲜抗日游击队交战。第十七师团除了武汉会战外，没有参加过什么重大战役。因为1925年第十七师团被裁撤，一直到1938年才重新恢复编制，因此日本方面也并非日本十七个甲种师团之一。（日军的十七个甲种师团分别是第一师团到第十六师团和近卫师团，番号十七以后的师团皆为乙种师团。）
张謇的脸上露出了自信的神色，说道：“我们已经全歼了两支日本部队，我相信我们的军队会消灭这两支日本军队！我相信，江北上下团结一心，没有战胜不了的敌人。”文官们纷纷鼓起掌来，为江北总督的自信而振奋骄傲，反倒是武将们面露苦涩，迎合着鼓掌。张謇接下来继续勉励大家几句，随后商讨伤兵安置问题，王永安留下李耀负责伤兵安置的后续问题，随后带着参谋部以及一众将领回到军部作战会议室，召开第二次会议。
与江北总督府会议室气氛不同的是，此时的军部作战会议室内一片愁云，大家的脸上没有笑颜，不约而同地看向了王永安。王永安叹了一口气，难得地抽起了烟来，他这个人不怎么抽烟也不怎么喝酒，但一旦抽烟喝酒，就是发生棘手的事儿了。
“唉……左军准备如何？”王永安抬起头问道。
总参谋长冯衡一脸的苦笑，拿起笔记本苦涩地说道：“左军一切准备就绪，只是弹药军火不足。”所谓左军，即左帅方咸五所统领之部队。
早在十五天之前，方咸五已经从前线率军返回扬州，并开始布置有关对日军的第二波进攻的防御计划。事情的发展果真如参谋部所料，日军在狼山港战败之后选择了南通东岸登陆。
但实际上江蘇省东岸并不适合大规模登陆，这里水浅礁石多，不利于大型军舰靠近。但日军选择在此登陆还与两个原因，第一是时间问题，从黄海绕到长江再到狼山港登陆，起码还需要五天时间。而上原勇作与桂太郎根本没有这个时间，西园寺公望与山本权兵卫步步紧逼之下，他们只能选择冒险放手一搏；另一个原因则是此地虽然水槽泥沙暗流众多，且礁石隐没，但是此处也不利于防御，除了重炮等不易搬运下船外，日军在此地登陆并没有其他麻烦。
方咸五并不是没有在东岸布置阵地，但是日本第十六师团和第十七师团的士兵显然比台湾联队和旅华联队精锐得多，三个小时之后，守备团不得不主动放弃岸边阵地。
方咸五所部左军总计有十一万军队，分别是江北陆军第四师、第五师、第八师、第三师和第九师。其中第三师与第九师原为右军，但在决战中被李士锐安排作为预备部队，实力并未受损，因此狼山港战役一结束，便被王永安调到了江北左军。此外，二线部队还有三部分，第一部分是警察、乡勇与民夫为主要组成的地方守备团，分别是第12守备团、第14守备团、第16守备团、第19守备团、第20守备团，五个守备团总人数五千余人，且装备老旧战斗力低，部分军队全团只有一百多条枪，故此只能作为后勤部队；
第二部分是八个补充团，总人数一万余人，他们都是只接受了三个月训练的新兵，因此也依旧无法在第一时间投入战斗；
第三部分则是全国各地来的志愿军，分为六个营，分别是北方第一营（以北洋军支援官兵为主）、北方第二营（以张作相所部率领的奉系东北军为主）、上海青年营（以陈其美率领上海部分青帮和爱国青年学生为主）、南方第一营（以南方革命青年为主）、南方第二营（以湖南湖北等两湖四川贵州等地革命青年为主）、青年战斗营（以华侨青年、爱国学生为主）。
六个志愿营中以北方第二营人数最多，张作霖的心腹张作相秘密率领一千余东北军脱离徐州战场，秘密加入了抵抗日军的志愿军中。一方面张作霖想修好与王永安江北系之间的关系，另一方面他知道将来自己要面对日本人，因此想趁机试探一下日本人的斤两，看一看东北胡子和日本陆军之间的差距。而北方第一营虽然人数不是最多，战斗力却是六个营中最强的，领军军官是北洋军青年军官孙传芳。而南方第一营的领军军官，赫然是后世鼎鼎大名的蒋校长蒋中正，南方第二营营长，则是后世著名大军阀刘湘。青年战斗营的领军军官，赫然是王永安最得意的学生夏铭以及四百名从圣卢卡斯回国支援抗日的志愿兵。