拓跋建不会知道，中原灾害频繁，这导致中原人有一共性：暗留后手，以防不测。项羽破釜沉舟，实则早已派人截断秦军粮草，韩信背水一战，实则早已派人偷袭赵军营垒，所谓的“置之死地而后生”，不过是胜利者掩盖自己暗招的夸谈，不过可笑的是，竟然有人以此为真。但诸葛清岚与冷秋霜显然不是，她们摆空城计，怎会没有暗招？而且诸葛清岚与冷秋霜行事比赵谦与何言之更为保守，故而她们的后招并不仅仅是在城中暗设机关这一手，冷秋霜让五十余名宋军携带战鼓，暗伏在附近密林内，倘若拓跋建强行攻城，便擂鼓壮威，让拓跋建以为有诈，撤军离去。不过拓跋建并未强攻，故而这一后手并未使出。
冷秋霜见拓跋建逃离，只得突破魏军包围，返回留城。诸葛清岚知道空城计可一不可二，当即与冷秋霜率领五十宋军离开留城。
拓跋建撤军后派出斥候打探消息，发现步尼公领军护送百姓离开，便放弃留城，领军追赶。
步尼公在撤退中途遇上嵇玄敬，二人率军直向苞桥，向清水西撤退。这时，魏军杀至。步尼公与嵇玄敬见魏军来势汹汹，便放弃百姓逃离。
数万百姓见魏军袭来，个个胆寒。危急间，诸葛清岚率领五十余名宋兵出现在苞桥前，拼死挡住魏军。这五十宋兵个个忠肝义胆，血气冲霄，竟然挡住魏军片刻。诸葛清岚更是仗剑冲破魏军军阵，杀向拓跋建。
冷秋霜则组织百姓纵火焚烧苞桥，然后将暗留的后招使出，组织百姓在树林中猛擂战鼓，高声呐喊，魏军认为宋军主力抵达，大为惊恐，争先恐后跳入苞水逃命，淹死者过半。拓跋建被诸葛清岚重伤，侥幸逃脱。
沈庆之退守历城后，不久便驰返京师，途中接到刘义隆诏命，命他北返救援王玄谟。当沈庆之行至彭城，却因拓跋焘已率军逼近，无法继续北上。江夏王刘义恭任命沈庆之为太尉中兵参军，将其留在彭城。
而此时，萧城魏军距彭城仅十里之隔，彭城守军虽多，但军粮匮乏，形势不绝如缕。刘义恭欲弃城南逃，太尉长史何勖提议全城撤向郁洲，再从海道返回建康。刘义恭反对，因为大军行动缓慢，万一被魏军追上，宋军无法与魏军野战，必然全军覆没。
沈庆之道：“彭城兵少食多，江夏王、武陵王二位亲王可用箱式战车结阵，派精锐护在外围，前往历城，我与护军将军留下镇守彭城。”在北伐之前，其因严词反对北伐，惹得刘义隆不满，此次其随王玄谟、萧斌率领中路军，由于被王玄谟、萧斌压制，毫无作为，眼睁睁的看着北伐之功因东路军的失败而前功尽弃。此时其之所以提议刘义恭、刘骏前往历城，是因为这样便可不再受宗室压制，可一展能为。他相信，只要自己留守彭城，魏军绝无可能攻克。
护军将军正是萧思话，其见沈庆之建议两位亲王派自己留下守城，不由心中骂娘。
太尉长史何勖则建议直奔海边郁洲，再从海路赶往建康。
安北长史、沛郡太守张畅却力谏不可，其言说：“若历城、郁洲有可至之理，下官敢不高赞！今城中乏食，百姓咸有走志，但以关扃严固，欲去莫从耳。一旦动足，则各自逃散，欲至所在，何由可得！今军食是寡，朝夕犹未窘罄；岂有舍万安之术而就危亡之道？若此计必行，下官请以颈血污公马蹄！”
毕竟，悬瓠城之战，魏军十万大军未能攻克一千守军镇守的矮城，反被斩杀七万，而城坚池深、襟山带河的彭城有数万精锐镇守，再加上胡蛮畏之如虎的苍头公沈庆之，魏军即便全军覆没，也不可能攻克，又何须冒险出城？
刘骏认为张畅言之有理，对刘义恭道：“叔父既为总统，去留非所敢干，我忝为城主，而委镇奔逃，实无颜复奉朝廷。必与此城共其存没，张长史言不可异也。”彭城乃徐州治所，刘骏身为徐州刺史，乃彭城之主，不过刘义恭为北伐总指挥，此城之攻防亦应由刘义恭裁断。
刘义恭几经思索，道：“既然众将均如是说，我便坚守彭城。”
拓跋焘亲率大军将彭城团团围住后，并未立即开战，而是派俘虏蒯应向彭城守军索取酒和甘蔗。
按照拓跋焘原本打算，刘义恭畏战弃城，自己亲率铁骑，趁宋军出城后围攻，必将其全歼，但刘义恭并没撤退。拓跋焘甚是清楚，刘义恭乃无德无能之辈，守城绝非其本意，故而向彭城索要物品，一试深浅。
刘义恭不知拓跋焘何意，沈庆之与张畅等人猜出拓跋焘有试探之意，建议不予理会。刘骏虽说年幼，处事颇有风范，不卑不亢，派蒯应将酒和甘蔗送去，并向魏军索要骆驼。
拓跋焘索要酒和甘蔗还可说是合理要求，刘骏索要骆驼倒有些无理了，毕竟南方无荒漠，要骆驼又有何用？拓跋焘知道后，不仅派蒯应送去骆驼，还附带了骡子和貂裘，并向宋军索要柑橘和博戏器具。
刘骏派蒯应送去柑橘和博戏器具，又向魏军索要毛毯和盐胡豉。拓跋焘派人送去，又向宋军索要乐器。
彭城中并无乐器，刘骏命蒯应如实向拓跋焘禀告。拓跋焘知晓后，微微点头，不再送礼。彭城中有博戏器具而无乐器，那么宋军主将的喜好与品位不言自明。
送礼过后，拓跋焘派出李孝伯前往城下与敌舌战。李孝伯出身赵郡李氏，乃李顺从父弟，体度恢雅，明达政事，北魏朝野贵贱，咸推重之。拓跋焘曾赞其曰：“朕有一孝伯，足治天下，何用多为？假复求访，此人辈亦何可得。”更为重要的是，其口才之佳，北魏无人能出其右。拓跋焘派其出场，自然是想利用其三寸不烂之舌，堕宋军气势。
彭城之内，能与李孝伯抗衡的，仅有张畅一人，张畅乃吴郡张氏的后起之秀，谈吐话吐温雅，华朗不凡。刘骏便派出张畅出城迎敌，张畅与李孝伯在彭城下，展开了一场精彩绝伦的辩论。