六万南汉军队在马迳列栅设防，准备阻击宋军，而作为总司令的郭崇岳则使出了唯一的大招——求神拜佛。
潘美自韶州南下，攻陷了英州、雄州，逼近马迳，然而潘美并不急于与南汉展开大决战，而是迂回向西，绕道双女山。
双女山在马迳以西、贺江口以东。潘美的这段位移看似很不理智，因为贺江口屯驻着潘崇彻的大军，潘美等于自投罗网，将自己放在腹背受敌的险地。
实际上，我们有充分的理由相信潘崇彻早就与宋军暗通款曲，很有可能已经达成某种协议，类似于杜重威与契丹之间的那种默契；还有一种可能，那就是潘崇彻养寇自重。
史籍说潘崇彻“拥兵不战，志在怼君，二心之臣也”，认可了他的第二种动机。因为此前他为南汉开疆拓土，却遭奸臣陷害，被罢免了兵权，于是怀恨在心，当刘鋹迫于战事吃紧而重启他时，他却撂挑子，辞以目疾，逼得刘鋹给他加官进爵，他才率兵进驻贺江口，所以他完全具备这种动机，故意放水，让宋军扩大战果，借以逼迫刘鋹继续给他加官进爵。
双女山是潘崇彻的退路，当潘美自己跳入“腹背受敌”的险地时，贺江口的潘崇彻也就被宋军切断了退路，留给潘崇彻的只有两种选择，一是向双女山方向突围，逃回广州，接受刘鋹的追责、泄愤，大概率要接受“生地狱”的洗礼；另一种则是投降，保全自己。
即便潘崇彻与宋军之间不存在秘密协议的话，为求自保，他也会选择投降。
再切换到潘美的视角，如果选择在马迳打团，而不是迂回双女山，那么潘崇彻就有可能支援马迳，宋军将面临双倍的敌人。
潘美迂回双女山，如果南汉军民团结一致、同仇敌忾，那么潘美就是自投罗网；而如果南汉军民同床异梦，那么潘美就是虎入羊群。
潘美是博弈的高手，他懂得站在对方的角度上审视棋盘，“我预判了你的预判”，他坚定地把棋子放在了双女山上，兵不血刃，吃掉了贺江口的潘崇彻。
971年正月，潘美率领着宋军主力抵达泷头（今广东省英德市），刘鋹派来了求和使者，表示愿意坐下来好好聊一聊，用对话的方式解决争端。
泷头一带地势险峻，水流湍急，是伏击的天选之地。潘美怀疑这是南汉的缓兵之计，于是将计就计，一边与南汉求和使者假模假样地讨价还价，一边紧急行军。等有惊无险地渡过诸险要之地后，才拒绝了南汉的求和，宣布谈判破裂。
此时，潘美的军队已经临近马迳大寨，双方军队近在咫尺，潘美的主力在双女山驻扎，将郭崇岳在马迳的营寨尽收眼底。
这时候，南汉大将植廷晓劝说郭崇岳主动出击，说宋军乘席卷之势逼近我寨，我军虽然人数众多却多为惊弓之鸟，士气低落，我军应扬长避短，尽快发动进攻，才有获胜的机会，否则一旦陷入僵持，我军士卒将因恐惧而不战自溃。
郭崇岳跪在神像前，问主问神问耶稣，求神仙显灵指点迷津，对植廷晓的劝告置若罔闻。
植廷晓见状，便主动请缨，率领本部兵马当前锋，主动出击袭扰宋军，让郭崇岳率主力壮声势，为前锋声援。
马迳前线距离广州城只有十里地，如果前线将士集体放个屁，刘鋹的窗帘都要抖三抖。
刘鋹蚌埠住了，连夜调集了十几艘大船，装满金银财宝和他的嫔妃，然后密切关注马迳前线的动向，一旦失利，刘鋹就第一时间下南洋。然而宦官乐范带着一千多卫兵，连夜把满载金银珠宝的十几艘大船盗走，从此浪迹天涯……
刘鋹痛彻心扉，事已至此，也只能投降了，于是就要率领文武百官迎接潘美，宣布投降。
郭崇岳赶紧向刘鋹表忠心，说自己保证完成组织上交给的任务，请陛下不要胡思乱想，踏踏实实等待自己胜利凯旋的消息吧。回头再向植廷晓转嫁压力，你不是挺能打的嘛，皇上都打算投降了，赶紧想想办法干他一炮，搞快点！
面对重重压力，身单力孤的植廷晓只能以死明志了。不出意外地，植廷晓为国捐躯，死于阵前。宋朝史官在评价南汉君臣时，植廷晓是为数不多的获得正面评价的人物之一，史官赞他“铁中之铮铮者也”。
潘美乘胜逼近马迳大寨。郭崇岳紧闭寨门，不敢出战，怒做缩头乌龟。
刘鋹脆弱的神经经不住撩拨，于是再派宰相萧漼、中书舍人卓惟休手持降书顺表到潘美大营请求和解。
潘美将二人押送到汴州。
见二人迟迟不回，和谈一事杳无音讯，刘鋹是真的蚌埠住了，要求郭崇岳无论如何也要守住马迳，并派皇弟刘保兴率兵助阵。也有记载说刘鋹是派刘保兴找潘美投降的，遭郭崇岳扣押。
如果南汉可以保住马迳，就有逆风翻盘的机会。实际上，在宋军南征时，南唐国内就有激进的主战派喊着“唇亡齿寒”的口号，主张偷袭宋军后方，只不过南唐后主李煜没有这份胆魄；北面的北汉和契丹也是一大不确定性因素。
宦官乐范的背叛使刘鋹无法出走海外，萧漼的一去不返和郭崇岳誓不投降的态度的也断了刘鋹投降的路径，刘鋹只能寄希望于马迳，希望郭崇岳可以创造奇迹以空间换时间，影响国际观瞻。
事不宜迟，潘美找智囊王明商议对策。经过讨论，潘美制定出了火攻的方案。
潘美派丁夫沿马迳寨迂回包抄，每人持两把火炬，等到夜幕降临，从四面八方同时放火。这时候，老天爷帮了宋军一把，突然刮起了大风，火借风势、风助火威，马迳寨陷入一片火海之中，亮如白昼，烟尘四起，宛若人间炼狱，宋军擂鼓呐喊，一场夜战打响了。
结果是毫无悬念的，宋军完胜。南汉主帅郭崇岳被宋军击毙，皇弟刘保兴逃回广州。马迳被宋军占领。
广州的刘鋹急得如热锅上的蚂蚁，“怎么办，怎么办，你们倒是快说说，怎么办呀！”
难得南汉一国之内，同时集齐了卧龙凤雏——宦官龚澄枢、李托，哥俩灵光乍现，献计道：“北军之来，无非是贪恋我国财货珍宝，只要我们将其付之一炬，他们还有什么不退兵的理由吗？”
高，实在是高！
病急乱投医的刘鋹还真就照做了。一个真敢说，一个真敢信。
于是，在马迳的火光照耀下，广州城内也燃起了大火，自刘岩以来三代昏君耗费巨资修建的宫殿以及几十年积攒的珠宝在一夜之间灰飞烟灭。
估计此时的潘美应该哭笑不得，赞他一句“你他娘的还真是个人才”。
天亮之后，潘美整军而进，行进到白田，刘鋹骑着白马、穿着素衣，率领文武百宦出城投降。
据《南游记》记载，在广州城西十七里处有处花田，多种植素馨，相传此前有位颇得宠的宫女名叫素馨，她最爱一种白色的花，这种白花就被人们叫做“素馨”，南汉的宦官、宫女等死后多葬于此。又有记载说此处有山，名双女山。则白田应该是在双女山的山脚下的平原地带。