袁术虽然大胜一场，但济阳城中还有两万残兵，又粮草充足，据城死守。而指挥这场防守战的，却是鲍信手下的于禁，于禁素来带兵严谨，倒是把济阳城防守的异常紧密。
袁术一时没有办法攻下这座坚城。于是就开始分兵占据陈留的其他城池，并四处劫掠起来。准备等筹得足够的军粮之后，就把张邈等人围死在这济阳之内。
张邈是陈留太守，眼前这个济阳城已经是他最后的据点，其他城池都已经被袁术占据。正在无计可施之时，属下却来报，重伤的鲍信快不行了，请张邈过去要交代遗言。
张邈赶到鲍信病床之前，看到鲍信脸色苍白，出气多进气少，拉着鲍信的手就留下泪来。也许是回光返照，看到张邈到来，鲍信反而精神振作了一些。
“孟卓，袁术凶淫，强暴无度，如今刘公山已经逝殁，兖州无主，遍观我兖州之人，能够对抗袁术的，只有东郡太守曹孟德。
我死之后，孟高速派人去迎曹孟德继承刘公山之位，重新整合我兖州的马兵。方能将袁术驱逐出去，保我兖州乡土一方平安。”
张邈、鲍信都是兖州本州人士，自然是无法接受兖州被袁术所征服。但按照大汉的三互法，本州之人只能做临郡的太守，却不能登临兖州刺史或州牧的位置，因此鲍信才劝张邈去迎曹操入主兖州。
张邈此时也没有其他办法，他与曹操的关系也相当不错，此前曹操从洛阳出逃时，就是依附在张邈之下，于是张邈马上就表态，愿意听从鲍信的建议。心事已了，鲍信强撑的一口气一泄，头一歪，溘然长逝。
张邈大哭一场，吩咐手下帮忙办理鲍信后事，自己却急急来寻刘岱的几个州从事。刘岱的别驾从事、治中从事此时都跟随刘岱来了济阳，他们也是兖州本地人士，同样宁可迎立曹操，也不愿屈服于袁术。
袁术还在四处劫掠，对济阳城的围困并不严密。张邈请于禁带着几百骑兵冲出重围，经济阴郡赶往东郡，请曹操接任兖州刺史，并带兵来援。
却说曹操刚刚击败了进犯东郡的于夫罗和黑山贼，得了两三千匹战马，正在濮阳整顿兵马，准备前去陈留助战，却接到斥候的回报，刘岱居然战死了。
看着斥候传回的军报，曹操在帐中正禁不住大骂刘岱不知兵事，胡乱指挥作战，属下却报，麾下的谋士陈宫有急事求见。
曹操之前从己吾起兵，得了族中曹仁、曹洪、夏侯渊、夏侯惇等来投，麾下的战将到是不少，但直到当上了东郡太守，才能够征辟到士人谋士来投。
陈宫，字公台，兖州名士。陈宫是东郡东武阳人士，此前已经被前任东郡太守征辟出仕，曹操入住东郡之后，亲身往拜，才勉强留住了这位兖州名士在幕中。
曹操身上宦官后人的身份一直是无法抹去的污点，尤其是兖州这个地方，是党锢之祸中，士人与宦官冲突最激烈的州郡之一，对曹操并不太待见。
陈宫虽然留在了曹操的麾下，但其实对曹操并没有真正的认可，平常很少来拜会曹操。此时，陈宫说有急事来访，曹操赶紧亲自出门，把他迎了进来。
陈宫进入堂来，也不客气，单刀直入问道：“府君可收到战报，兖州刺史刘公山已经死于袁术之手？”
曹操点点头，“公台先生，我也是刚刚收到这个战报，此时陈留形势不知道已经变得如何，我正在犹疑要否带兵前去陈留助战。先生可有教我？”
陈宫瞥了一眼曹操，先虚声恫吓一番“曹府君，如今刘公山战死，兖州一时无主，与朝廷不通消息，又有袁术大兵压境，可谓内忧外患。
袁公路与袁本初虽为兄弟，但却素来不睦，我兖州却是一直奉袁本初为盟主，若是被袁公路得了这兖州，以袁公路的横暴，这东郡恐怕就难再有府君容身之地了。”
曹操眼睛一眯：“先生可有应对之策？”
陈宫却是脸上露出傲然之色：“此时兖州危机虽重，对于曹府君却是难得的一瞬即逝之机，此时兖州有袁术大兵压境，正是人人惶惶之时，曹府君何不趁此良机谋取这兖州刺史之位？
现在汉室衰微，群雄并起，我观曹府君也是英雄之辈，若是得了兖州为根基，将来也有机会成就一番王霸之业。岂不是比托庇在袁本初麾下更有前途？”
曹操虽然野心不小，却没有被陈宫的话语所迷惑“公台先生之言有理，兖州之地确实可以作为争雄的根基。只是这兖州刺史之位需要朝廷委任，我该如何取得这个刺史之位哪？”
陈宫说道：“为今之计，府君应该尽快统兵入陈留，抵住袁术。此时朝廷难通音信，我愿先前往济阳，游说州中诸从事，主动来迎府君入主兖州，接任刺史之位。”
曹操一向是疑心极重之人，知道这些兖州的名士以前并不待见自己，如今这陈宫要主动去游说那些州吏，这就是要利用曹操来对抗袁术了。
不过曹操自己同样有入主兖州的野心，略一沉吟，就下定了决心。这么好的机会如果放过了，以后拿什么来与其他诸侯争雄？
这些兖州士人虽然与自己不是一条心，但是暂时合作，先取得兖州才是重点。至于驱逐袁术之后，自己成了兖州之主，可以再想办法对付这些兖州名士。
曹操站起身来，向陈宫恭敬一拜：“先生今日之言字字珠玑，令操茅塞顿开。我这就整顿兵马，出兵陈留，济阳之事，还请先生辛苦一趟。”
二人虽然各有心腹事，但却已经就此达成了共识。陈宫当天就动身前往济阳，刚刚出城不久，恰好遇到前来迎接曹操的于禁，一番交谈之后，联袂返回濮阳。
曹操听说鲍信也伤重而死，不仅涓然泪下。鲍信可是兖州群雄之中，最看好曹操，对曹操一直鼎力支持的郡守。当初从酸枣去进攻董卓，其他人都不肯跟从，只有鲍信与曹操一同出兵。如今鲍信死了，曹操的哀伤之情却是由衷而发。
不过此时不是伤感的时候，此时还是赶紧出兵，击败袁术为要。于禁的到来，不仅给曹操带来了兖州刺史的官职，也带来了陈留袁术的详细军情。
听说袁术的兵马都被散布出去，四处劫掠，留在济阳城下的兵马并不多，只有两万来人，曹操敏锐的找到了取胜的机会。正好刚刚得了几千匹马，丁宽马上精选出五千骑兵，轻装急行，驰援济阳。
曹操带领麾下精锐，潜行到了济阳城外二十里之处，打探到袁术手下的兵马依然分散在各处劫掠，而袁术在济阳城外的大营防备也不严密，就知道胜利在望了。
当夜曹操命于禁重新潜入济阳，与张邈互通消息，准备第二日凌晨就与张邈里应外合，突袭袁术的大营。
此时的袁术刚刚击杀了刘岱，四处劫掠了很多粮草财货，正是志得意满之时。一心想着占领兖州之后，如何扬眉吐气，作威作福，根本没想过会有人敢来袭击他的大营。
第二日天刚刚蒙蒙亮，曹操就亲率五千骑兵向袁术的大营杀来，到了袁术的大营之外，遥遥看到袁术营中正有炊烟在鸟鸟升起，知道袁术营中还在埋锅造饭，根本没有任何防备。
一声令下，五千骑兵直接突入袁术的大营。骤然遇袭的袁术军立马陷入混乱，根本组织不起有效的抵抗。一直在城头焦急观望的张邈，看到袁术大营骤然混乱起来，就知道曹操兵马已到，赶紧打开城门，率领城内的兵马，前去进攻。
突然遇袭，还是里应外合，两面夹击，把袁术彻底打懵了，很快就全军彻底崩溃。好在袁术手下几员大将还算忠心，保护着袁术逃出了乱军之中。
但曹操却不肯放过于他，彻底击溃袁绍的人马之后，曹操根本不做休整，从济阳城又凑了两千骑兵出来，合计七千骑兵，对袁术紧追不舍。
袁术的中军两万多人全部丢在了济阳，其他人马又极度分散，一时来不及聚拢，只能一路溃逃不止。被曹操追击了数百里，直到彻底逃出了兖州，回到河南境内，才算稳住了阵脚。