法军参谋长霞飞临时撤换了法国老将加利埃尼对法国第六集团军的指挥权，这引起了法军很多高级将领尤其是加利埃尼学生们的不满。要是换了别人，早x霞飞老母几万遍了，但加利埃尼是忠于国家的廉颇一样将才，忍气吞声，拍了拍他的学生、奥德朗中将的肩膀说：“我没事，奥德朗，你留下来，好好为国效命！我回巴黎去继续整理防务。有什么需要，尽管给我打电话。”
9月5日，霞飞却没有下达攻击德军的命令，他觉得时机还不成熟，那天除了吃一顿长时间的悠闲晚餐外，他既没作出决定，也不发布命令。霞飞已经决定要反击德军，但什么时候开始，他还在犹豫。
在战场上，军事先机一分钟都可能改变整个战局，更不用说浪费一天的战机！很快，法军就为这浪费的一天付出了20万惨重伤亡的代价！
德军方面，克卢克的第一集团军在9月3日晚抵达马恩河，而他所追赶的法国第5集团军和其外侧的英国远征军已在当天早些时候渡过了马恩河。
英法联军这两支仓促逃跑、陷入疲惫和混乱之中的部队，虽曾一再接到电令炸毁马恩河上的桥梁，但却没有时间去炸毁它们。德军自负的第一集团军司令克卢克，在占领了马恩河上的桥头堡后，被胜利的大好形式冲昏了头脑，他竟然不顾德军总参谋长施利芬要他与德国比洛的第2集团军保持齐头并进的命令，准备立即于次日清晨渡河，继续追逐法国第5集团军的行动，直至消灭法国第五集团军。
这一天，克卢克的第一集团军官兵们急行军近30英里，此时德军已经兵困马乏。攻入法国后，德国士兵们疲劳过度每天走40公里，已经连续走了四五天。当时“秋老虎”很厉害，胜过一般夏日，巴黎附近的空气热得像燃烧起来一样，热浪涌来令人窒息。德军经过长时间的急行军，又遇到能烧焦一切的太阳，阳光热得烘烤人，折磨人的饥饿，渴得难以忍受，精疲力竭的士兵，被一层黑色的尘土和汗水覆盖，就像魔鬼一般，马匹也疲惫了，但沉重的马鞍却不能被取下，马背上深深的伤痕很明显。追击法军的道路也很难走，路面都被法国人破坏了。大树被砍倒，田野被炮弹炸的像过滤网一样。德军每走一步都很艰难，年轻士兵的脸上都挂满尘土，军装烂的跟抹布似的，有些士兵甚至闭着眼睛走路。为了驱赶瞌睡，德军大声唱歌，唯一支撑他们的信念，是取得胜利，攻进巴黎，他们的指挥官告诉这些士兵，巴黎有美酒和美女，将都是他们的，这些德国士兵就靠这些幻想麻痹自己疲惫的身躯。
德军士兵到达马恩河北岸附近时，许多士兵倒在地上，疲惫不堪，累得什么也说不出来了。克卢克累垮了他的士兵，也远远超越了他的给养车队和重炮队，但是克卢克却对溃败的法国第五集团军穷追不舍。在他看来，法军在节节败退的情况下，绝对不会一声军号便调头来攻击他的士气和能力。
德国第一集团军司令克卢克一面向前挺进追击法军，一面直言不讳地发电报告诉位于卢森堡的德国总参谋部，他无法执行要他留在后面作为德军第2集团军侧卫的命令。“等比洛的德国第2集团军赶上来，第一集团军至少得停止进军两天，这将削弱德军的整个攻势，给法军以重振旗鼓、自由行动的时间”。
克卢克的第一集团军把德军总参谋长施利芬的命令摆在一边，继续向东南推进，换言之，对巴黎越走越远，这破坏了施利芬合围巴黎的计划。
施利芬出身普鲁士容克家庭。父亲是普鲁士的少将，他20岁就参加军队，作为陆军总司令部的参谋军官参加了1870年爆发的普法战争。总的来说，他的一生，是一位严守纪律的军人！做了德军总参谋长之后，他要求德军将领“把服从命令作为军人的天职”。在施利芬的军事生涯中，“集中优势兵力、实行速决战”的战略原则是不容挑战的。德国第一集团军司令克卢克竟然盲目自负，被胜利冲昏头脑，不听总参谋部的命令，擅自前进，打乱了“施利芬计划”的部署。施利芬大怒，马上命令德军副总参谋长小毛奇亲自赶往第一集团军，接管克卢克的部队，并警告克卢克，有一个新的法国集团军，可能从西面发动攻击。
小毛奇坐着火车日夜兼程，带着参谋陆军中校理查德·汉屈来到了克卢克的第一集团军总部，将不听命令的克卢克降为军长，让他带领一个军的兵力，也就是两个步兵师和一个炮兵旅，去占据第一集团军西面的乌尔克河，在那里建立一个面向巴黎的防御阵地，这个方向就是法军第六集团军来偷袭的方向。为了防止克卢克独断专行，小毛奇还给克卢克派了一个能力极强将军格罗瑙做搭档。小毛奇刚部署完这些，法国的军队和英国的军队就开始了大反攻。优柔寡断的霞飞终于下决心让法国第6集团军从马恩河北岸发动进攻，并且于当晚10时下令法军其他部队停止后撤，并约英国远征军9月6日开始发动全面反攻。
刚开始，英国远征军还是被强大的德军打怕了，英国远征军司令约翰·弗伦奇爵士拒绝执行这项所谓的反攻计划。在青年时代，弗伦奇是一位有能力的、认真谨慎和充满活力的指挥官，在英布战争期间扬名，历任英国骑兵旅长、师长、军长等职，在南非战场的战斗，他表现也颇为出色。但这次担任英国远征军总司令后，他变得犹豫、执拗。此前弗伦奇把英军集中于比利时南部，位于朗雷扎克将军的法国第五集团军左翼，他指挥四万英军试图阻击克卢克的德国第一集团军，但在蒙斯和勒卡托，英军被表现出色的德军击退，三天英军伤亡八千，他从未见过英军有如此大的伤亡，对打赢德军的态度更趋悲观。而且，弗伦奇爵士对法国第五集团军司令朗雷扎克在克卢克的攻击下向巴黎东南后撤非常不满。弗伦奇对与法军的合作非常不积极，想保存他的部队，试图将英军撤退到赛纳河以南，甚至撤回英国。此时霞飞想劝英军和法军一起反攻德军，那无异于与虎谋皮。
见弗伦奇拒绝一起反击德军，霞飞着急了，因为法军的第六集团军是新组建的，战斗实力很弱，他不得不亲自乘车前往英军司令部，试图说服英国远征军司令弗伦奇爵士。弗伦奇是个身形削瘦的将军，而霞飞刚好是敦实和肥胖的，两人谈话的气氛很紧张，弗伦奇甚至说：“我回军营的时候，听手下的参谋说，你们的加利埃尼将军来找过我，说了一个反攻计划。他的反攻计划，跟你说的一样吗？”
弗伦奇明显是在讽刺霞飞盗用了加利埃尼将军的反攻计划，霞飞的脸一红，说：“无论如何，这都是一个千载难逢的机会。”霞飞命人把因走错路被法国巡逻队枪杀的那位德国的军官身上搜出的德军作战计划和行军路线给弗伦奇看，并说：“只要抓住这个机会，德军必败无疑。我们就能一雪在比利时战败的前耻！我们可以告诉全世界，我们当时的撤退，是围剿德军的战略行，我们就是为了这次反攻才诱敌深入。”
弗伦奇是把荣誉看得很重要的军人，他和英军参谋部的军官商量，死伤那么多士兵，就这么回英国确实丢脸，最终，英军答应了霞飞的要求，弗伦奇表示英国远征军将“竭尽全力”参加反攻德军的战斗。霞飞立即赶回自己的司令部，向法军发布了一项简短的动员令：“我们马上就要参加一个会战，这一次战斗关系巴黎的命运、关系法兰西的命运。撤退的阶段已经结束，现在法军应全力以赴，向敌人进攻，并把他们赶出法兰西的土地，部队倘若不能再前进，那就不惜一切代价守住阵地，宁肯战死而决不后退。从现在开始，法军任何示弱的行动都是不能容忍的！我们要把德军从法国抹掉！”
法国参谋长霞飞电报命令朗勒扎克领导的法军第五集团军立即在圣康坦和吉斯附近掉头，向德国的比洛第二集团军发动反攻！但是，法军第五集团军从比利时溃败、一路被德国第一集团军追赶，此时也是疲惫之师，士兵根本无法思考，就像在梦里行军，骑兵们为了不从马鞍上跌落而硬挺直了身体，士兵们破烂的军服如同碎布，大部分士兵都没有干粮袋，有一些连枪都没有，痛苦地行进，好像要睡着一样倚靠在手杖上。而且朗勒扎克听说霞飞剥夺了加利埃尼第六集团军的指挥权，觉得霞飞过于卑鄙无耻，他以德军比洛的第二集团军在左翼有压倒性兵力优势为由，拒绝进攻德军。
听说朗勒扎克不愿意进攻，霞飞怒了，他亲自乘车到了朗勒扎克所在的法军第五集团军总部。见到朗勒扎克，霞飞直截了当地说：“我希望你能够马上向比洛的德国第二军团发动进攻，这是法国总参谋长的命令，而不是商量。”
朗勒扎克和霞飞原本是朋友，私人关系还不错，他摇摇头，坚持自己的意见，说：“时间来不及了！而且比洛的第二集团军在左翼兵力和火力都数倍于我军，我是不会拿我的士兵生命来做无价值牺牲的。”
“德法双方的军队从比利时行军到现在，都处于疲惫当中，而胜利将属于能坚持到最后的一方！”霞飞大怒说，他从腰间掏出了一把黑色毛瑟枪，顶着法国第五集团军司令朗勒扎克的太阳穴说：“如果你拒绝执行我的命令，我就枪毙了你！”
朗勒扎克没想到一向犹疑性格的霞飞如此坚决，考虑了一会，说：“既然如此，我派第五集团军去攻击德军。不过，你最好说服英国远征军一起到吉斯附近支援我们。”
霞飞放下枪，说：“朋友，那是当然。我已经说服了英国远征军司令弗伦奇爵士，他同意和我们法军一起并肩作战！”
朗勒扎克说：“上帝保佑，但愿如此。”
霞飞于是这才放下心来，准备去指挥第六集团军的作战。他刚转身，朗勒扎克大声说：“请等一等，参谋长先生。”
霞飞说：“你还有什么事？”
朗勒扎克说：“没什么，我只想向你声明一件事：那就是，从此刻起，我们不再是朋友。我无法和一个用枪指着我脑袋的人做朋友，抱歉。”
霞飞惊住了，停留了大约五秒钟，转身头也不回离开了。
第二天，朗勒扎克命令法军第五集团军开始发动进攻，攻击德国比洛的第二集团，但进攻很快演变成一场艰难的生死搏斗。朗勒扎克的判断是正确的，德军第二集团军在左翼相对法军有压倒性优势。在吉斯，法国第五集团军成千上万从比利时撤回的法军右翼部队，在《马赛进行曲》的军乐声中，同德军展开了激烈战斗。德军的大炮和机关枪，则毫不客气回敬法军。尤其是德军用每分钟能发射出600发子弹的机枪扫射法军，法军的尸体累累。
法军名将路易斯·弗兰基·德斯佩雷参加了这次战斗，他骑在高大的马上，挥舞着长剑，举着迎风飘展的团旗，带领士兵发动了一次极具戏剧效果的反攻，以法军最精华的力量向德军的战壕扑去，展开了肉搏战！
德军也派出了自己最精华的普鲁士第一步兵警卫团，这是一支德军精英部队，丝毫不输于德军的任何一支精英部队。指挥官是普鲁士亲王埃特尔·弗里德里希，他亲自敲打着战鼓，带领着重新集结起来的部队实现一次成功的反击。这一战，组织进攻和防御的年轻官兵的伤亡情况非常严重。战后，亲王还活着，但普鲁士第一步兵警卫团团长的儿子却战死了。
朗勒扎克很快发现第五集团军在吉斯处境不妙，他的两翼处于危急之中，不得不撤退。比洛的德国第二集团军虽然遭受严重伤亡，但还是取得了胜利。
克卢克的德国第一集团军，此时已经由小毛奇亲自指挥，他命令德国第一集团军驰援比洛的第二集团军，开始攻击朗勒扎克法国第五集团军的侧翼。
绝望之中的朗勒扎克向霞飞申请后撤，霞飞不同意，朗勒扎克气得在电话话筒朝霞飞大喊：“你说的英国的军队在哪呢？”
当时，电话信号不好，朗勒扎克几乎喊破了喉咙。但是，还是没有英国远征军的协助。朗勒扎克有一种深深受骗的感觉。英国远征军司令弗伦奇显然在顽固地执行他离开英格兰前英军统帅基钦纳给他的指令：“要把英国远征军视为独立法国人的军队，一定要保护好这支军队不被歼灭。”事实上，英国黑格将军已经同意朗勒扎克的请求，带领他的部队到吉斯参加战斗，但行动前，被弗伦奇制止。弗伦奇特别讨厌法国第五集团军司令朗勒扎克，在比利时，朗勒扎克在英国远征军受到克卢克第一集团军攻击时，没有援助退回了法国，那一战英军死亡八千多人。
英军不肯援助，霞飞最终不得不同意了朗勒扎克后撤的决定，因为进攻德军第一集团军的法军第六集团军也遭遇了惨败！法国第六集团军的士兵都是新兵，对作战比较生疏，组织也不好，无法与克卢克的老兵对抗。
德国第一集团军在小毛奇的命令下，挖好了战壕以逸待劳。德国的克卢克和格罗瑙将军做搭档，配合得天衣无缝，他们把德军安排在高地上，命令士兵们挖战壕，利用炮火来打散反攻的法军！法军一次次撞上正在等着他们的德军克虏伯大炮。战斗的结果，是一场灾难，五十万法军不仅没能把克卢克的一个德军从匆忙修建的防御工事中驱逐走，自己反而崩溃了，乌尔克河上到处都是法军的尸体，血红色的河水，缓缓在法国的大地流淌，对于法军而言，普法战争那样的噩梦再一次降临，二十万法军在这场反攻战役中伤亡！
这次战争，对法国士兵们而言，是残忍的，他们有的站在战壕里，保持执行任务时的各种姿势，但是他们都死了。这些死人有着活人的任何细节，幻像是那么真实，以至于周围士兵还会和死人说话——在意识到他们已没有生命之前。这是德国刚刚出现的大型高能炮弹造成士兵瞬间窒息形成的现象。这次大战，德军许多大口径的、震耳欲聋的大炮首次登场。一个炮兵连能在50秒内扫光10英亩的地方。大炮这一巨大的新杀人工具，给法军士兵带来极大恐惧感，产生一种黑暗的、看不见的力量，穿过并摧毁了他们的大脑。二十万法军有六成死于迫击炮、手榴弹、大炮的霰弹或者弹片。还有爆炸发生瞬间，一种看不见的力量通过空气，对人的大脑造成全新、独特的伤害。
那天深夜，夜色漆黑一片，李经述在总统府接到蒋百里等军事观察员发回的法军伤亡惨重再次溃败的消息，他知道，历史已经被施利芬改写，巴黎完了！法国也完了，英国也会处于危险之中。德国一旦横扫欧洲，下一个攻击目标最可能是美国！他默默面对着一幅世界地图，重新考虑起中国和德国结盟瓜分世界的可能性！